TransCanada Corporation annonce la clôture de son placement de reçus de souscription de 4,4 milliards de dollars

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 1 avril 2016) - Communiqué de presse - TransCanada Corporation (TSX:TRP) (NYSE:TRP) (« TransCanada » ou la « Société ») vient de confirmer le règlement de son placement (le « Placement ») par voie de prise ferme de reçus de souscription (les « Reçus de souscription ») annoncé précédemment.

En effet, le 17 mars 2016, la Société a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes (les « Preneurs fermes »), dirigée par RBC Marchés des capitaux et Valeurs mobilières TD inc., en vertu de laquelle les Preneurs fermes ont convenu d'acheter à TransCanada, et de vendre au public, 92 millions de Reçus de souscription au prix de 45,75 $ par reçu. Les Preneurs fermes ont exercé intégralement leur option de surallocation, en vigueur à la clôture du Placement, visant l'achat de 4 600 000 Reçus de souscription additionnels. En tout, 96 600 000 Reçus de souscription ont donc été émis pour un produit brut totalisant 4 419 450 000 $.

Le produit brut tiré du Placement sera utilisé pour financer une partie du prix de l'acquisition annoncée précédemment (l'« Acquisition ») de Columbia Pipeline Group, Inc. (NYSE : CPGX) (« Columbia ») par des filiales de TransCanada PipeLines Limited (TCPL), une filiale en propriété exclusive de la Société. Columbia, une entreprise établie à Houston, au Texas, exploite un réseau d'environ 24 000 km (15 000 miles) de gazoducs interétatiques allant de New York au golfe du Mexique et occupant une position de premier plan dans le bassin de production des Appalaches.

Chaque Reçu de souscription permettra à son porteur de recevoir automatiquement, à la clôture de l'Acquisition, sans aucune autre action de sa part et sans paiement d'une contrepartie additionnelle, une action ordinaire (« Action ordinaire ») de la Société.

De plus, tant que les Reçus de souscription demeureront en circulation, les porteurs auront le droit de recevoir des paiements en espèces par Reçu de souscription (« Paiement de dividende par équivalence »), qui correspondront aux dividendes déclarés par Transcanada sur chaque Action ordinaire et qui seront payés à la même date. Ces Paiements de dividendes par équivalence auront la même date de clôture des registres que les dividendes sur actions ordinaires connexes et seront versés aux porteurs de Reçus de souscription au moment du paiement de ces dividendes, à condition que les porteurs de reçus inscrits à la fermeture des bureaux le 15 avril 2016 aient le droit de recevoir un Paiement de dividende par équivalence au titre du dividende de 0,565 $ CA par Action ordinaire payable par TransCanada le 29 avril 2016 aux porteurs d'Actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mars 2016, même si les porteurs de Reçus de souscription n'étaient pas inscrits comme tels à la date de clôture des registres pour ce dividende sur Actions ordinaires. Les Paiements de dividende par équivalence seront payés en premier lieu sur tout intérêt gagné sur les fonds entiercés (définis ci-dessous), puis sur les fonds entiercés eux-mêmes.

Le produit brut de la vente des Reçus de souscription (les « Fonds entiercés ») sera d'abord mis en main tierce auprès de société de fiducie Computershare Canada, agissant à titre de dépositaire légal (« Dépositaire légal »), et sera investi dans des dépôts productifs d'intérêt auprès de banques et d'autres institutions financières ayant, au minimum, une cote de crédit A de Standard & Poor's et A2 de Moody's, à condition que les Paiements de dividende par équivalence puissent être distribués à partir des Fonds entiercés et que l'intérêt puisse y être crédité ou en être reçu de temps à autre, tel que décrit précédemment.

Les Reçus de souscription commenceront à se négocier à la Bourse de Toronto le 1er avril 2016, sous le symbole « TRP.R ».

Le placement de Reçus de souscription a été effectué au moyen d'un prospectus qui a été déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux et territoriaux au Canada et conformément à une déclaration d'enregistrement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis dans le cadre du régime d'information multinational.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir certains énoncés prospectifs sujets à des incertitudes et à des risques importants (ces énoncés sont généralement accompagnés de mots comme « anticipe », « s'attend à », « croit », « pourrait », « aura », « devrait », « estime », « prévoit » ou d'autres termes similaires). Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent document visent à fournir, aux porteurs de titres de TransCanada et aux investisseurs éventuels, des informations relatives à TransCanada et à ses filiales, notamment l'évaluation, par la direction, des attentes à l'égard du Placement et de l'Acquisition. En particulier, les déclarations contenues dans cette publication prospective comprennent, mais sans s'y limiter, les énoncés relatifs au Placement et à l'Acquisition, y compris le recours aux Fonds entiercés conjointement à d'autres sources de financement pour payer le prix d'achat pour l'Acquisition, les Paiements de dividende par équivalence, le retour des fonds si la clôture de l'Acquisition n'a pas lieu et la distribution des Actions ordinaires à la conclusion de l'Acquisition. Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur les convictions et les hypothèses de TransCanada reposant sur les renseignements accessibles au moment de la formulation de ces énoncés et, par conséquent, ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société.
Les hypothèses clés sur lesquelles les énoncés prospectifs contenus dans la présente publication sont fondés comprennent, entre autres, des hypothèses sur les acquisitions et les désinvestissements, les décisions réglementaires et leurs effets, l'accès aux marchés de capitaux ainsi que le moment et la conclusion de l'Acquisition, y compris l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation et des actionnaires de Columbia. Les événements et circonstances prospectifs présentés dans ce communiqué peuvent ne pas se produire et peuvent s'avérer matériellement différents à cause de facteurs de risques et d'incertitudes connus et inconnus touchant TransCanada et ses filiales, notamment de risques concernant les secteurs de l'énergie et des pipelines, les décisions réglementaires et leurs effets, les conditions économiques en Amérique du Nord ainsi que de nombreux autres facteurs échappant au contrôle de TransCanada. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces énoncés prospectifs, fournis à la date de leur mention dans le présent communiqué de presse, et de ne pas utiliser les renseignements prospectifs ou les perspectives financières à d'autres fins que leur but. La société TransCanada n'est aucunement tenue d'actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, sauf si la loi l'exige. Pour tout renseignement complémentaire sur les hypothèses présentées, ainsi que sur les risques et incertitudes pouvant causer une différence entre les résultats réels et ceux prévus, veuillez vous reporter au rapport annuel 2015 de TransCanada, à la déclaration d'enregistrement et au prospectus simplifié provisoire (décrits ci-dessus), ces trois documents étant déposés sous le profil de TransCanada sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, à l'adresse www.sec.gov.

À PROPOS DE TRANSCANADA

Forte de plus de 65 ans d'expérience, la société TransCanada est l'un des chefs de file dans les secteurs du développement responsable et de l'exploitation fiable d'infrastructures énergétiques en Amérique du Nord, y compris des gazoducs et des oléoducs, ainsi que des installations de production d'électricité et de stockage de gaz. TransCanada exploite un réseau de gazoducs qui s'étend sur plus de 67 000 kilomètres (42 000 miles), exploitant presque tous les grands bassins d'approvisionnement gazier d'Amérique du Nord. TransCanada est l'un des plus importants fournisseurs de services de stockage de gaz et de services connexes du continent, grâce à une capacité de stockage de gaz de 10,4 milliards de mètres cubes (368 milliards de pieds cubes). Productrice d'électricité indépendante en pleine croissance, la société TransCanada possède plus de 11 400 mégawatts de production d'énergie au Canada et aux États-Unis, ou en détient une participation. TransCanada développe actuellement l'un des plus importants réseaux de pipelines de transport de liquides en Amérique du Nord. Les actions ordinaires de TransCanada se négocient sous le symbole TRP aux bourses de Toronto et de New York.

À PROPOS DE COLUMBIA

Columbia exploite un réseau d'approximativement 24 000 kilomètres (15 000 miles) d'oléoducs interétats situés stratégiquement, collectant et traitant des actifs s'étendant de New York au golfe du Mexique et bénéficiant d'une forte implantation dans les zones de production de gaz de schiste de Marcellus et d'Utica. Cette entreprise exploite également l'un des systèmes d'entreposage souterrain de gaz naturel les plus grands au pays. Columbia est coté à la bourse de New York sous le symbole boursier CPGX.