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TSX : TRP
NYSE : TRP

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03 nov. 2016 13h38 HE

TransCanada fournit une mise à jour de ses initiatives stratégiques

Annonce le Placement d'actions ordinaires par voie de prise ferme

Ces actions devraient être relutives sur le bénéfice par action, renforcer la situation budgétaire et soutenir la croissance jusqu'en 2020 des dividendes annuels prévue dans la limite supérieure des 8 à 10 % précédemment annoncés

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 3 nov. 2016) -

Points saillants :

  • TransCanada s'attend à tirer environ 3,7 milliards de $ US de la monétisation de son activité américaine Northeast Power
  • Décide de maintenir une pleine participation dans son entreprise de gazoducs mexicains en pleine croissance
  • Conclut une entente pour le rachat de toutes les unités communes de Columbia Pipeline Partners LP au prix de 17,00 $ US par unité, pour un montant total d'environ 915 millions de $ US
  • Annonce le placement d'actions ordinaires par voie de prise ferme, pour une valeur d'environ 3,2 milliards de $ plus une option de surallocation de 10 pour cent
  • Continue d'avancer 25 milliards de $ de projets à court terme qui devraient être achevés d'ici 2020
  • Ces actions devraient être relutives sur le bénéfice net par action, renforcer la situation financière et soutenir un taux de croissance annuel des dividendes jusqu'en 2020 dans la limite supérieure des 8 à 10 % précédemment annoncés

Communiqué de presse - TransCanada Corporation (TSX:TRP)(NYSE:TRP) (TransCanada ou la Société) a annoncé aujourd'hui avoir fourni une mise à jour sur une série d'initiatives stratégiques. Prises dans leur ensemble, ces actions devraient bénéficier à la croissance du portefeuille de TransCanada, être relutives sur le bénéfice comparable net par action en 2017 et, par la suite, renforcer la situation financière et soutenir jusqu'en 2020 un taux de croissance annuel des dividendes dans la limite supérieure des 8 à 10 % précédemment annoncés.

En premier lieu, TransCanada a annoncé aujourd'hui s'attendre à tirer environ 3,7 milliards de $ US de la monétisation de son activité américaine Northeast Power. Ce montant devrait être obtenu grâce aux ventes de Ravenswood, Ironwood, Ocean State Power et Kibby Wind à Helix Generation, LLC, une filiale de LS Power Equity Advisors pour 2,2 milliards de $ US et à la vente de TC Hydro à Great River Hydro, LLC, une filiale de ArcLight Capital Partners, LLC pour 1,065 milliards de $ US. Le montant restant devrait être obtenu grâce à l'entreprise de commercialisation d'énergie de TransCanada, qui devrait se développer. Ces deux ventes devraient être conclues dans la première moitié de 2017, sous réserve de certains règlements et d'autres approbations, et comprendront certains ajustements après clôture. Ces ventes devraient générer une perte nette approximative de 1,1 milliards de $ après impôts, composée d'une charge de dépréciation après impôt de 656 millions de $ enregistrée au 30 septembre 2016, une perte nette après impôts approximative de 863 millions de $ sur la vente de paquets thermiques et éoliens qui sera enregistrée au quatrième trimestre 2016, et d'un gain approximatif de 443 millions de $ après impôts suite à la vente des actifs hydroélectriques à la clôture de cette transaction en 2017.

Le produit de ces ventes et les plus-values tirées de la commercialisation d'énergie serviront à rembourser une partie du crédit-relais à terme senior non garanti de 6,9 milliards de $ (crédit-relais Columbia) ayant servi à financer partiellement l'acquisition de Columbia Pipeline Group, Inc. (Columbia) plus tôt cette année.

« La vente de notre entreprise U.S. Northeast Power pour financer une partie de notre acquisition de Columbia renforcera davantage la stabilité et la prévisibilité de nos bénéfices, nos flux de trésorerie et soutiendra une forte croissance des dividendes, a déclaré Russ Girling, président et chef de la direction de TransCanada. À la suite de cette vente, la proportion des gains avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (ou EBITDA) de TransCanada provenant de biens sous contrats réglementés et à long terme devrait dépasser les 95 pour cent. »

TransCanada a également annoncé aujourd'hui sa décision de maintenir sa participation totale dans un portefeuille de gazoducs mexicains en pleine croissance, plutôt que de vendre une participation minoritaire dans six de ces pipelines pour financer une partie de l'acquisition de Columbia. TransCanada possède et exploite les pipelines de gaz naturel de Guadalajara et de Tamazunchale, et investit 3,8 milliards de $ US pour développer et achever la construction de quatre autres pipelines, ainsi que pour financer notre intérêt dans le projet Sur de Texas, qui tous serviront à alimenter la demande croissante du Mexique. Tous les projets devraient être mis en service avant fin 2018 et sont sous-tendus par des contrats « take-or-pay » sur 25 ans avec la Comisión Federal de Electricidad (CFE). Une fois ceux-ci terminés, la Société prévoit que son entreprise mexicaine de gazoducs devrait générer environ 575 millions de $ US d'EBITDA annuel, comparé aux 181 millions de $ US de 2015.

« Alors que la vente d'une participation minoritaire d'une partie de nos gazoducs mexicains était une option, nous avons fait le choix de maximiser la valeur pour les actionnaires à court et long terme en conservant notre pleine participation dans ces biens et en accédant à la place à des marchés de capitaux, a déclaré M. Girling. Cela nous permettra de saisir pleinement la croissance future inhérente au portefeuille, qui devrait être relutive au bénéfice par action et compatible avec le maintien d'une structure organisationnelle simple. »

Parallèlement à la décision de maintenir sa participation actuelle dans ses actifs de gazoducs mexicains, TransCanada a également annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord avec un syndicat de preneurs fermes (les Preneurs fermes) dirigé par TD Securities Inc., BMO Capital Markets et RBC Capital Markets, en vertu duquel ils ont convenu d'acheter à TransCanada, pour revente au public, 54,75 millions d'actions ordinaires au prix de 58,50 $ par action ordinaire pour un produit brut total d'environ $ 3,2 milliards (le Placement). Les actions ordinaires seront offertes au public au Canada et aux États-Unis par l'entremise des Preneurs fermes ou de leurs représentants. TransCanada a également accordé aux Preneurs fermes une option d'achat, d'un montant additionnel de 5,475 millions d'actions ordinaires au prix de 58,50 $ par action, qu'ils peuvent exercer à tout moment jusqu'à la clôture du Placement. Ce Placement est assujetti à l'obtention de toutes les approbations réglementaires et boursières nécessaires et sous réserve de conditions suspensives habituelles.

Le produit tiré du Placement servira à rembourser une partie du crédit-relais Columbia ayant servi à financer partiellement l'acquisition de Columbia. La date de clôture de l'offre devrait être fixée au 16 novembre 2016. Les actions ordinaires seront émises au moyen d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des autorités réglementaires canadiennes et de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis en vertu du régime d'information multinational. TransCanada a déposé un prospectus simplifié provisoire relativement à ce Placement. Les investisseurs doivent lire le prospectus simplifié avant toute décision d'investissement.

TransCanada a également annoncé avoir conclu un accord et un plan de fusion par lesquels Columbia, notre filiale en propriété exclusive, a accepté d'acquérir, contre une somme en argent, toutes les parts ordinaires publiquement détenues de Columbia Pipeline Partners LP (NYSE : CPPL) (CPPL ou la Société de personnes) au prix de 17,00 $ US par part ordinaire, pour une valeur de transaction globale d'environ 915 millions de $ US. Le prix représente une hausse de 1,25 $ US ou huit pour cent par part ordinaire, par rapport à l'offre initiale de Columbia de 15,75 $ US pour chaque part ordinaire formulée le 25 septembre 2016. Les porteurs de parts ordinaires continueront de recevoir des distributions trimestrielles régulières de 0,197 5 $ pour chaque part ordinaire, y compris une distribution au prorata pour toute période partielle à la date de clôture.

L'accord a été conclu après qu'une décision ait été rendue par un Comité (Comité des conflits d'intérêts) composé de directeurs indépendants du commandité de CPPL, après consultation de ses conseillers juridiques et financiers indépendants, et avoir obtenu l'assurance que l'accord de fusion et les opérations de fusion s'avéraient justes, raisonnables et dans l'intérêt de la Société et des détenteurs de parts ordinaires de la société non affiliés avec des entités de Columbia. La transaction devrait se clôturer au premier trimestre 2017 sous réserve de la réception de l'approbation des porteurs de parts CPPL. À la clôture, CCPL deviendra une entité propriété exclusive indirecte de TransCanada et cessera d'être un partenariat publiquement tenu.

« La décision d'acquérir Columbia Pipeline Partners est l'aboutissement de notre examen des options stratégiques pour nos collections de Master Limited Partnership (MLP) suite à notre achat de Columbia, a affirmé M. Girling. Grâce à l'acquisition de la Société, notre intérêt dans les principaux atouts de Columbia, Columbia Gas Transmission et Columbia Gulf Transmission, passe de 91,6 % à 100 %, ce qui nous permet de profiter pleinement de la croissance associée à l'important programme de capitaux de Columbia. Cela devrait également être relutif au bénéfice par action et réduit la complexité, ne laissant qu'un seule MLP dans TC PipeLines, LP, qui reste un élément central de la stratégie future de TransCanada. »

La Société se focalisera désormais sur l'avancement des 25 milliards de $ de projets d'investissements à court terme, dans le respect des délais et des budgets prescrits. Environ 7,5 milliards de $ ont été investis dans ces projets à ce jour, le reste devant être dépensé dans une large mesure au cours des trois prochaines années. La compagnie entend financer prudemment son programme d'immobilisations, d'une manière qui soit compatible avec le maintien de sa solidité financière par voie de trésorerie, d'importants flux de trésorerie générés en interne, de dette senior, de titres hybrides, d'actions privilégiées, de gestion de portefeuille (y compris des reversements vers TC PipeLines et LP) et de capitaux en actions ordinaires par le biais de son régime de réinvestissement de dividendes et, le cas échéant, par la mise en place d'un programme d'émission de capitaux propres « Sur le marché ». Tandis que ces projets progressent à travers les phases de permis, de construction et d'exploitation, il est attendu qu'ils génèrent une croissance importante des revenus et des flux de trésorerie, et soutiennent un taux de croissance annuel des dividendes dans la limite supérieure des 8 à 10 % précédemment annoncés, et ce jusqu'en 2020.

Pour la vente des actifs de U.S. Northeast, TransCanada a fait appel à J.P. Morgan comme conseiller financier et à Mayer Brown LLP comme conseiller juridique.

Dans son examen des options stratégiques concernant sa stratégie MLP, TransCanada a conservé Morgan Stanley comme conseiller financier et Vinson & Elkins LLP comme conseiller juridique.

Téléconférence et diffusion Web :

Nous tiendrons une brève conférence téléphonique et webdiffusion aujourd'hui, mardi le 1er novembre 2016, pour discuter de ces initiatives stratégiques. Russ Girling, président et directeur général de TransCanada, et Don Marchand, premier vice-président du développement de l'entreprise et directeur financier, participeront à la téléconférence à 14 h 45 h (HNR)/16 h 45 (HE).

Les analystes, membres des médias et autres parties intéressées sont invités à écouter en composant le 866 696-5910 ou le 416 695-7806 (région de Toronto). Veuillez appeler dix minutes avant le début de la téléconférence. Le code d'accès est 1967035. Russ et Don feront tous deux de brefs commentaires, mais il n'y aura pas de session de questions et réponses.

Une diffusion de la téléconférence en direct sur le Web sera disponible ici ou sur le centre des investisseurs à l'adresse www.transcanada.com. Une copie des diapositives présentées lors de l'appel sera affichée sur le site Web de TransCanada.

Une rediffusion de la téléconférence sera disponible deux heures après la fin de l'appel, et ce, jusqu'au 8 novembre 2016 à minuit (HNE). Veuillez composer le 800 408-3053 ou le 905 694-9451 (région de Toronto) et saisir le code d'accès 7516579.

À PROPOS DE TRANSCANADA

Forte de plus de 65 ans d'expérience, la société TransCanada est l'un des chefs de file dans les secteurs du développement responsable et de l'exploitation fiable d'infrastructures énergétiques en Amérique du Nord, incluant des gazoducs et des oléoducs, ainsi que des installations de production d'énergie électrique et de stockage de gaz. TransCanada exploite un réseau de gazoducs qui s'étend sur plus de 90 300 kilomètres (56 100 miles), exploitant presque tous les grands bassins d'approvisionnement gazier d'Amérique du Nord. TransCanada est le plus important fournisseur de services de stockage de gaz et de services connexes du continent, grâce à une capacité de stockage de gaz de 18,8 milliards de mètres cubes (664 milliards de pieds cubes). Productrice d'électricité indépendante en pleine croissance, la société TransCanada possède plus de 10 500 mégawatts de production d'énergie au Canada et aux États-Unis. TransCanada est également le promoteur et l'exploitant de l'un des principaux réseaux de pipelines transportant des liquides en Amérique du Nord, d'une longueur de 4 300 kilomètres (2 700 miles), reliant les sources croissantes d'approvisionnement en pétrole et liquides du continent aux marchés et raffineries clés. Les actions ordinaires de TransCanada se négocient sous le symbole TRP aux bourses de Toronto et de New York. Consultez le site TransCanada.com et notre blogue pour en savoir davantage, ou suivez-nous sur les réseaux sociaux et 3BL Media.

BULLETINS

TransCanada a déposé une déclaration d'enregistrement (y compris un prospectus simplifié provisoire) auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) concernant le Placement dont il est question dans le présent communiqué. Ces titres ne peuvent être vendus, ni d'offre d'achat acceptée, avant que la date de la déclaration d'enregistrement n'entre en vigueur. Avant d'investir, vous devriez lire le prospectus simplifié provisoire dans cette déclaration d'enregistrement et les autres documents que TransCanada a déposés auprès de la SEC pour des informations complètes à propos de TransCanada et son Placement. TransCanada a également déposé le prospectus simplifié provisoire relatif à ce Placement à chacune des autorités réglementaires au Canada de valeurs mobilières provinciale et territoriale. Le prospectus provisoire reste sujet à modification ou avenant ultérieur, et aucune vente ni acceptation d'une offre d'achat des titres n'aura lieu tant qu'un reçu pour le prospectus définitif n'aura été délivré. Vous pouvez obtenir n'importe quel de ces documents en visitant EDGAR sur le site Web de la SEC au www.sec.gov ou SEDAR au www.sedar.com. Parallèlement, TransCanada, un preneur ferme ou un courtier participant à l'offre se chargera de vous envoyer le prospectus si vous en faites la demande à partir des États-Unis chez TD Securities (USA) LLC (tél. : 212 827-7392), 31 W 52nd Street, New York NY 10019, BMO Capital Markets Corp., À l'attention de : Equity Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036 (tél. :800 414-3627 ; courriel : bmoprospectus@bmo.com) ou RBC Capital Markets, LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281-8098, À l'attention de : Equity Syndicate, (tél. : 877 822-4089 ; courriel : equityprospectus@rbccm.com) ou au Canada auprès de TD Securities Inc., À l'attention de : Symcor, NPM (tél. : 289 360-2009, courriel : sdcconfirms@td.com), 1625 Tech Avenue, Mississauga ON L4W 5P5, BMO Capital Markets, Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontario, L6S 6H2 (tél. : 905 791-3151, poste 4312 ; courriel : torbramwarehouse@datagroup.ca) ou RBC Dominion Securities Inc., À l'attention de : Simon Yeung, Centre de Distribution, RBC Wellington Square, 8e étage, 180 Wellington St. W., Toronto, Ontario, M5J 0C2 (tél. :416 842-5349 ; courriel : Distribution.RBCDS@rbccm.com).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué contient des informations prospectives, y compris des renseignements financiers orientés vers l'avenir ou des perspectives financières destinées à fournir aux lecteurs des renseignements concernant TransCanada, y compris l'évaluation de la gestion de nos plans futurs, les perspectives financières et nos perspectives d'avenir d'ensemble. Les déclarations de nature prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et sur ce que nous savons et attendons aujourd'hui, et comprennent généralement des mots comme « anticiper », « prévoir », « croire », « peut », « sera », « devrait », « estime », « projeter », « perspective », « prévision », « avoir l'intention », « cible », « planifier » ou d'autres termes semblables sont utilisés pour indiquer de telles informations prospectives.

Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures. Les résultats et événements réels pourraient être sensiblement différents en raison des hypothèses, risques ou incertitudes liés à notre activité ou d'événements survenant après la date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs du présent communiqué peuvent inclure des informations de ce qui suit, entre autres choses :(i) la croissance des dividendes futurs, (ii) la réalisation des transactions envisagées par nos accords pour vendre nos actifs d'énergie américains Northeast, (iii) notre accord pour acquérir la totalité des parts en circulation communes de CPPL, (iv) notre accord avec les Preneurs fermes à l'égard de l'offre, (v) la croissance future de notre entreprise de gazoduc naturel mexicain, (vi) notre intégration réussie de Columbia et (vii) la réussite du Placement.

Notre énoncé prospectif est fondé sur des hypothèses clés et soumis à des risques et incertitudes, y compris et sans s'y limiter : notre capacité à mettre en œuvre nos initiatives stratégiques et à en obtenir les bénéfices escomptés, y compris les résultats escomptés de l'acquisition de Columbia et de la croissance prévue de nos activités de gazoduc mexicain et de nos actifs énergétiques, que les conditions pour la clôture du Placement auront lieu dans un délai raisonnable ou se produiront, des échéances et de l'achèvement de nos ventes d'actifs prévues, du rendement d'exploitation de notre gazoduc et de nos actifs énergétiques, des conditions économiques et de concurrence en Amérique du Nord et dans le monde, de la disponibilité et des prix des produits énergétiques et les variations de prix sur le marché des produits, de la quantité de capacité vendue et des taux obtenus par nos entreprises de pipeline, du montant des paiements et des revenus que nous recevrons de notre secteur de l'énergie, des décisions réglementaires et les résultats, les résultats des procédures judiciaires, y compris de l'arbitrage et des sinistres, des performances de nos contreparties, des changements dans l'environnement politique, des changements environnementaux et autres lois et règlements, de la construction et réalisation de projets d'immobilisations, des coûts du travail, de matériel et d'équipements, de l'accès aux marchés des capitaux, des taux d'intérêt, de l'inflation et du change, de la météo, de la cybersécurité et des développements technologiques. Vous pouvez en savoir plus sur ces facteurs de risque et sur d'autres risques en consultant les rapports déposés auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et auprès de la SEC aux États-Unis.

Puisque les résultats réels pourraient varier considérablement de ceux énoncés dans les informations prospectives, vous ne devriez pas accorder trop d'importance aux énoncés prospectifs, ni utiliser ces énoncés prospectifs ou perspectives financières pour un usage autre que celui auquel ils sont destinés. Nous ne pas mettons pas à jour nos déclarations prospectives en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sauf si nous en sommes tenus par la Loi.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Cette version contient une référence à une mesure financière qui n'a aucune signification normalisée prescrite par les principes généralement reconnus par les États-Unis (PCGR) et ne peut donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d'autres entités (une mesure hors PCGR). Cette mesure hors PCGR est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (BAIIA). Les rapprochements entre cette mesure et d'autres non conformes aux PCGR aux mesures les plus étroitement apparentées aux PCGR sont inclus dans notre rapport trimestriel aux actionnaires en date datés du 1er novembre 2016 et déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et du SEC, et disponibles à l'adresse www.transcanada.com.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ET OÙ LES TROUVER

Dans le cadre de l'acquisition projetée de parts en circulation communes de CPPL, CPPL déposera auprès de la SEC une déclaration de procuration concernant une assemblée extraordinaire de ses porteurs de parts qui sera convoquée pour approuver la transaction. La déclaration de procuration définitive sera postée aux porteurs de parts de CPPL. LES INVESTISSEURS SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA TRANSACTION.

Les investisseurs pourront obtenir ces documents, lorsqu'ils seront disponibles, ainsi que les autres documents déposés à la SEC sans frais sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. De plus, des copies de la déclaration de procuration, lorsqu'elles seront disponibles, peuvent être obtenues sans frais en accédant au site Web de CPPL www.columbiapipelinepartners.com ou en écrivant à CPPL au 5151 San Felipe Street, Suite 2500, Houston, Texas 77056, à l'attention du Corporate Secretary. Les investisseurs peuvent également lire et copier tout rapport, toute déclaration ou tout autre renseignement déposé par CPPL auprès de la SEC, à la salle de référence publique de la SEC au 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler à la SEC au 1 800 SEC-0330 ou visitez le site Web de la SEC pour de plus amples renseignements sur sa salle de référence publique.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION DE FUSION

Columbia, une filiale en propriété exclusive de la Société et certains de ses administrateurs, dirigeants et autres membres de la direction et les employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procuration relativement à la transaction. L'information relative aux administrateurs et aux dirigeants de Columbia est disponible dans son dernier rapport sur le formulaire 8-K déposé auprès de la SEC le 1er juillet 2016. Toute autre information concernant les participants à la sollicitation de procuration et la description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, se retrouvera dans la déclaration de procuration et les autres documents pertinents devant être déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles.

Renseignements

  • Personne-ressource de TransCanada auprès des médias :
    Mark Cooper / James Millar
    403 920-7859 ou 800 608-7859

    Personnes-ressources de TransCanada auprès des analystes et
    David Moneta / Stuart Kampel
    403 920-7911 ou 800 361-6522