TransForce Inc.
TSX : TFI
OTCQX : TFIFF

TransForce Inc.

22 févr. 2016 16h54 HE

TransForce dépose son importante offre de rachat

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 22 fév. 2016) - TransForce Inc. (TSX:TFI)(OTCQX:TFIFF), un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé sur SEDAR l'offre de rachat et la note d'information relative à son offre publique de rachat, datées du 22 février 2016, ainsi que les documents connexes, et qu'elle poste ces documents à ses actionnaires dans le cadre de l'importante offre de rachat annoncée précédemment, visant le rachat aux fins d'annulation d'actions ordinaires pour un prix de rachat global d'au plus 220 M$ (l'« offre »). Vous pouvez consulter l'offre de rachat et note d'information relative à l'offre, ainsi que les documents connexes, sous le profil de TransForce sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

Tel qu'il a été annoncé précédemment, l'offre est menée selon une procédure « d'adjudication à la hollandaise » modifiée, aux termes de laquelle les actionnaires pourront déposer en réponse à l'offre la totalité ou une partie de leurs actions (i) à un prix d'au moins 19,00 $ et d'au plus 22,00 $ l'action, en multiples de 0,10 $ l'action, ou (ii) sans préciser de prix de rachat, auquel cas leurs actions seront rachetées au prix de rachat établi conformément à l'offre.

Le prix de rachat payé pour chaque action dûment déposée en réponse à l'offre et dont le dépôt n'est pas révoqué sera fonction du nombre d'actions déposées en réponse à l'offre et des prix précisés par les actionnaires déposant des actions en réponse à l'offre, et correspondra au prix le plus bas permettant à TransForce de racheter jusqu'à concurrence de 220 M$ d'actions à un prix qui se trouve dans la fourchette susmentionnée. Les actionnaires recevront le prix de rachat au comptant pour les actions déposées en réponse à l'offre aux prix égaux ou inférieurs au prix de rachat. Toutes les actions déposées en réponse à l'offre à des prix supérieurs au prix de rachat seront retournées aux actionnaires. Toutes les actions rachetées par TransForce seront rachetées au même prix, même si les actionnaires ont choisi un prix inférieur. Si le nombre d'actions déposées en réponse à l'offre au prix de rachat ou en deçà du prix de rachat entraîne un prix de rachat global supérieur à 220 M$, ces actions seront rachetées au pro rata.

L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'actions en réponse à l'offre, mais est assujettie à certaines autres conditions énoncées dans l'offre de rachat et note d'information relative à l'offre. Vous trouverez une description complète des modalités et conditions de l'offre dans l'offre de rachat et note d'information relative à l'offre ainsi que dans les documents connexes.

Le conseil d'administration de TransForce a obtenu un avis de Valeurs mobilières Dundee Ltée à l'effet que, sous réserve des hypothèses et restrictions énoncées dans son avis, et fondé sur celles-ci, il existe un marché liquide pour les actions ordinaires de TransForce au 19 février 2016 et il est raisonnable de conclure qu'après la réalisation de l'offre conformément à ses modalités, il y aura, pour les porteurs d'actions qui ne déposent pas leurs actions en réponse à l'offre, un marché qui n'est pas considérablement moins liquide que le marché existant au moment de la présentation de l'offre. Vous trouverez un exemplaire de l'avis de Valeurs mobilières Dundee Ltée dans la note d'information relative à l'offre.

L'offre expirera à 17 h (heure de l'Est) le 28 mars 2016, à moins qu'elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par TransForce.

La vente d'actions de TransForce dans le cadre de l'offre donnera lieu au traitement fiscal d'un dividende réputé qui diffère du traitement de gain en capital qui s'appliquerait généralement à une vente d'actions de TransForce sur le marché, tel qu'il est décrit à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » de la note d'information. Les actionnaires de TransForce qui ne sont généralement pas exonérés de l'impôt sur le revenu fédéral canadien (comme un régime enregistré d'épargne-retraite (REER) ou un compte d'épargne libre d'impôt (CELI)) et qui souhaitent vendre leurs actions devraient consulter leurs conseillers fiscaux au sujet de la possibilité de vendre leurs actions de TransForce sur le marché plutôt que dans le cadre de l'offre, de façon à ce que le traitement de gain en capital s'applique à la disposition de leurs actions de TransForce. TransForce a nommé Société de fiducie Computershare du Canada à titre de dépositaire dans le cadre de l'offre. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l'offre, les actionnaires peuvent communiquer avec Computershare par téléphone, au numéro sans frais 1-800-564-6253, ou par courriel à l'adresse corporateactions@computershare.com.

Le présent communiqué de presse n'est fourni qu'à titre informatif et ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente des actions ordinaires de TransForce. La sollicitation et l'offre de rachat pour les actions ordinaires de TransForce n'est effectuée qu'aux termes de l'offre de rachat et note d'information relative à l'offre et des documents connexes. Les actionnaires devraient lire attentivement l'offre de rachat et note d'information relative à l'offre, ainsi que la lettre de transmission et les autres documents connexes, puisque ces documents contiennent des renseignements importants, notamment les diverses modalités et conditions de l'offre. Les actionnaires sont priés de lire ces documents attentivement avant de prendre toute décision à l'égard de l'offre.

À PROPOS DE TRANSFORCE

TransForce Inc., chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique, est présente partout au Canada et aux États-Unis par l'intermédiaire de ses filiales. TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficience. Les sociétés de TransForce exercent les activités suivantes :

  • la livraison de colis et de courrier;
  • le transport de lots brisés;
  • le transport de lots complets;
  • la logistique.

TransForce Inc. est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX:TFI) et sur le marché OTCQX aux États-Unis (OTCQX:TFIFF).

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Exception faite des renseignements historiques figurant aux présentes, ce communiqué peut comprendre des informations et des déclarations de nature prospective concernant le rendement futur de TransForce. Ces déclarations prospectives portent notamment sur la réalisation et les résultats de l'offre. Ces déclarations sont établies à partir d'hypothèses et d'incertitudes ainsi que des meilleures évaluations possibles de la direction en ce qui a trait aux événements futurs. Parmi les facteurs susceptibles de causer un écart dans les résultats figurent, entre autres, les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande de la clientèle à l'égard des produits et services de TransForce, l'incidence des tensions exercées sur les prix par les concurrents, de même que les tendances générales du marché et les changements d'ordre économique. En conséquence, le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer des résultats prévus.

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