TransForce Inc. annonce un financement par voie de prise ferme de 85 millions de dollars de débentures subordonnées convertibles et non garanties

MONTRÉAL, QUEBEC--(Marketwire - 17 août 2011) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ QU'AU CANADA SEULEMENT ET NON À ÊTRE TRANSMIS À DES AGENCES DE TRANSMISSION AUX ÉTATS-UNIS NI À ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

TransForce Inc. (TSX:TFI) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale inc. et RBC Dominion Valeurs Mobilières inc. aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire, par voie de prise ferme, des débentures subordonnées convertibles et non garanties de TransForce d'un capital global de 85 millions de dollars. Les débentures seront offertes au prix de 1 000 $ par débenture au moyen d'un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada, de même qu'aux États-Unis en vertu des dispenses de déclarations d'inscription applicables. TransForce entend affecter le produit net tiré du placement aux fins générales de l'entreprise, au soutien de son programme d'acquisitions stratégiques et à la réduction de sa dette.

Les débentures porteront intérêt au taux de 5,65 % par année, payable semestriellement le 31 mars et le 30 septembre de chaque année, à compter du 31 mars 2012. Les débentures seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires de TransForce à un prix de conversion de 22,10 $ l'action, correspondant à un taux de conversion de 45,25 actions de TransForce pour chaque tranche de capital de 1 000 $ de débentures. Les débentures viendront à échéance le 30 septembre 2018 et peuvent être rachetées par anticipation par TransForce, dans certaines circonstances, après le 30 septembre 2014.

TransForce octroiera aux preneurs fermes du placement une option de surallocation leur conférant le droit d'acheter, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture du placement, un maximum de 12,75 millions de dollars de capital de débentures supplémentaires au prix d'offre de 1 000 $ par débenture, afin de couvrir les attributions excédentaires et aux fins de stabilisation du marché, le cas échéant.

Dans le cadre du placement des débentures, TransForce déposera un prospectus simplifié provisoire dans toutes les provinces du Canada d'ici le 23 août 2011. Le placement au moyen du prospectus est assujetti à toutes les approbations usuelles des organismes de réglementation, notamment à celle de la Bourse de Toronto, et la clôture devrait avoir lieu vers le 7 septembre 2011.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans un territoire. Les débentures qui sont offertes, et les actions ordinaires qui peuvent être émises à la conversion ou au rachat des débentures, n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 ou de lois sur les valeurs mobilières d'un état des États-Unis. Par conséquent, les débentures ne peuvent être offertes ni vendues à des personnes des États-Unis, sauf en vertu des dispenses applicables des obligations d'inscription.

Profil

TransForce Inc. est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique. Présente partout au Canada et aux États-Unis, TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité. Les sociétés de TransForce exercent leurs activités dans quatre secteurs bien définis :

• la livraison de colis et de courrier;
• le transport de lots brisés;
• le transport de lots complets, qui comprend les services spécialisés de lots complets et les services dédiés;
• les services spécialisés, qui comprennent la gestion de déchets, les services au secteur de l'énergie, la logistique et les services auxiliaires au transport.

TransForce Inc. (TFI) est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX). Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site http://www.transforcecompany.com.

Énoncés prospectifs

Exception faite des renseignements d'ordre historique, le présent communiqué peut comprendre des renseignements et des déclarations de nature prospective concernant le rendement futur de TransForce. Ces énoncés sont établis à partir de suppositions, d'incertitudes ainsi que des meilleures évaluations possible de la direction en ce qui a trait aux événements futurs. Ces facteurs peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande de la clientèle pour les produits et services de TransForce, l'incidence des pressions exercées sur les prix par les concurrents de même que les tendances générales du marché et les changements d'ordre économique. En conséquence, le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer des résultats prévus.