Investissements TSPL inc.
NEX BOARD : IMS
TSX CROISSANCE : IMS.H

16 janv. 2014 09h03 HE

TSPL annonce la signature d'une lettre d'intention visant l'acquisition de B-TEMIA inc.

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 16 jan. 2014) - Investissements TSPL Inc. (« TSPL » ou la « Société ») (NEX:IMS) est heureuse d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'intention (la « Lettre d'intention ») visant l'acquisition de la totalité des actions (les « Actions de BTI ») émises et en circulation de B-TEMIA inc. (« BTI »).

Aux termes de la Lettre d'intention, la Société a convenu d'acquérir des vendeurs, 9114-1135 Québec inc., Fiducie familiale Vallières-Vézina, 131519 Canada inc., M. Luc Dupont, NALRO inc., 577710 Ontario Inc., 9208-0225 Québec inc., M. Charles Moreau et Mme Jacqueline Langlois, la totalité des Actions de BTI émises et en circulation en contrepartie de l'émission, en faveur des Vendeurs, de 10 000 000 d'actions ordinaires de la Société (les « Actions de TSPL »), à un prix réputé de 1,00 $ par Action de TSPL pour une valeur de 10 000 000 $ (l'opération étant ci-après désignée l' « Acquisition »).

À la date du présent communiqué, les Actions et les options d'achat d'Actions de BTI calculées sur une base pleinement diluée sont au nombre de 2 923 892. Le nombre d'Actions de TSPL s'élève aujourd'hui à 14 931 298 qui seront consolidés vingt-deux pour un immédiatement avant l'Acquisition, pour un nombre final de 678 695 Actions de TSPL.

Dans le cours normal de ses affaires, BTI est en voie de compléter un placement privé de débentures convertibles (les « Débentures ») pour un montant maximal de 1 800 000 $ dont un total de 100 000 $ a déjà été amassé auprès de souscripteurs qui ne sont pas des personnes liées à la Société. Le montant en capital et intérêts des Débentures sera automatiquement converti en unités de TSPL au moment de l'Acquisition, au prix de l'Action de TSPL lors de l'Acquisition, escompté de 10 %. Une partie du placement privé des Débentures pourrait être effectuée auprès de personnes liées à la Société.

De plus, avant de procéder à l'Acquisition, la Société entend également compléter un second placement public concomitant avec l'Acquisition d'un maximum de 5 000 000 d'unités à un prix par unité à être discuté avec la firme de courtage qui sera retenue pour un produit maximal de 5 000 000 $, chaque unité sera composée d'une Action de TSPL et d'un bon de souscription.

Changement dans les activités envisagées

L'Acquisition constituera pour la Société un changement dans ses activités, au sens des politiques de la bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente de BTI et l'obtention de toutes les approbations corporatives nécessaires.

BTI a été constituée le 7 janvier 2009 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sous la dénomination sociale « 4508572 Canada Inc. », suivi d'un changement de dénomination sociale le 12 mars 2009 pour « B-TEMIA inc. ». Le siège social de BTI est situé au 2750 rue Einstein Québec (Québec) G1P 4R1, bureau 230.

Depuis sa constitution et jusqu'au 30 septembre 2013, BTI a réalisé des revenus totalisant 1 035 064 $ et a subi des pertes nettes de 1 733 427 $. Au 30 septembre 2013, l'actif total de BTI s'élevait à 866 197 $, son passif total était de 2 041 474 $ et l'avoir de ses actionnaires était de 558 150 $. Ces informations financières sont non auditées.

Tous les vendeurs, en date du présent communiqué de presse, sont des résidents du Québec, à l'exception de NALRO inc. représentée by M. Tony Nalli résidant au 92 Markwood Lane Thornhill (Ontario) L4J 7K7 et 577710 Ontario Inc. représentée par Mario Cortelluci résidant au 2800 Highway #7 West Concord (Ontario) L4K 1W8, toutes deux régies par la « Business Corporations Act (Ontario) ».

Conseil d'administration de la Société suite à l'Acquisition

Les membres du conseil d'administration de l'émetteur résultant seront choisis d'un commun accord entre l'Acheteur et le Vendeur. À la date du présent communiqué de presse, aucun choix n'a encore été arrêté.

Dirigeants de la Société suite à l'Acquisition

Il est prévu que suite à l'Acquisition, la Société soit dirigée par les présents membres de l'équipe de direction de BTI : soit Stéphane Bédard, président et chef de la direction, Ghislain Demers, directeur finance et administration, Korina Fischer, directrice marketing et développement de produit et Pierre Samson, directeur aux opérations.

Conditions à la réalisation de l'acquisition de BTI par la Société

L'Acquisition de BTI par la Société est sujette à un certain nombre de conditions, incluant sans limitation l'approbation de la Bourse et des autorités compétentes en valeurs mobilières. L'Acquisition est également conditionnelle à la réalisation, par la Société, d'un financement concomitant d'un minimum de 2 000 000 $ et d'un maximum de 5 000 000 $, selon les termes décrits ci-après. L'Acquisition est également conditionnelle à une vérification diligente de BTI, à l'entière satisfaction de la Société. La clôture de l'Acquisition ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'Acquisition sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée. TSPL doit aussi obtenir la levée d'interdiction de ses titres pour avoir fait défaut de déposer ses états financiers dans les délais requis.

Financement concomitant entre 2 000 000 $ et 5 000 000 $

L'Acquisition est notamment sujette à un financement concomitant, par la Société, d'un minimum de 2 000 000 $ et d'un maximum de 5 000 000 $ par une émission publique d'unités de la Société aux termes d'un prospectus ordinaire. La Société poursuit des discussions avec différentes firmes de courtage et des annonces relatives aux termes du placement par voie de prospectus suivront sous peu. La Société entend utiliser les fonds qui proviendront du placement pour se constituer un inventaire de dispositifs médicaux, mettre sur pied une force de vente, développer des outils de marketing, faire de la promotion et pour les fins de son fonds de roulement.

Demande de réactivation de TSPL à la cote de la Bourse

La Société, qui est une société NEX, entend présenter une demande afin de migrer à la Bourse après la publication, par celle-ci, du bulletin relatif à l'Acquisition.

Les investisseurs doivent savoir qu'à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être établie pour les besoins de l'Acquisition, les renseignements publiés ou reçus à l'égard du changement dans les activités de la Société peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de la Société par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Jean St-Hilaire
    Président et administrateur
    (418) 847-8062 poste # 222

    Stephane Bedard
    Président et chef de la direction, B-TEMIA inc.
    (418) 653-1010 poste # 223