Investissements TSPL inc.
TSX CROISSANCE : IMS.H

16 mai 2012 09h31 HE

TSPL annonce la signature d'une lettre d'intention visant l'acquisition de Marketing Médical Canada (MMC)

SHAWINIGAN, QUÉBEC--(Marketwire - 16 mai 2012) - Investissements TSPL Inc. (« TSPL » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:IMS.H) est heureuse d'annoncer qu'elle a signé, en date d'aujourd'hui, une lettre d'intention (la « Lettre d'intention ») visant l'acquisition de la totalité des actions (les « Actions de MMC ») émises et en circulation de Marketing Médical Canada (MMC) Inc. (« MMC »).

Aux termes de la Lettre d'intention, la Société a convenu d'acquérir des vendeurs, Gestion PGW S.A., Capital Citycorp S.A., Gestion Luci inc., Capital Mailloux Di Maria S.A., Philippe Guttieres-Lasry et Tom Markakis (les « Vendeurs »), la totalité des Actions de MMC émises et en circulation en contrepartie de l'émission, en faveur des Vendeurs, d'actions ordinaires de la Société (les « Actions de TSPL »), selon un ratio de quatre Actions de TSPL pour une Action de MMC (l'opération étant ci-après désignée l' « Acquisition »). À la date du présent communiqué, les Actions de MMC émises et en circulation sont au nombre de 2 000 000, en échange desquelles les Vendeurs recevront un total de 8 000 000 Actions de TSPL au prix réputé de 0,25 $ par Action de TSPL pour une valeur totale réputée de 2 000 000 $. Toutefois, MMC est en voie de compléter un placement privé de débentures convertibles (les « Débentures ») pour un montant maximal de 350 000 $, dont un total de 74 263 $ a déjà été clôturé auprès de souscripteurs qui ne sont pas des personnes apparentées à la Société. Toutefois, une partie du placement privé des Débentures pourrait être effectuée auprès de personnes apparentées à la Société. Le montant en capital et intérêts des Débentures sera automatiquement convertible en unités de MMC au moment de l'Acquisition, le nombre d'unités étant obtenu en multipliant le montant en capital et intérêts à être converti par 2,5 et chaque unité étant composée d'une Action de MMC et d'un bon de souscription de MMC permettant d'acquérir une Action de MMC pour une période de 24 mois suivant la clôture de l'Acquisition. Dans l'éventualité où le placement maximal serait complété, le nombre d'unités émises sera de 875 000 sans tenir compte des intérêts courus. Chaque unité résultant de la conversion sera acquise par la Société au moment de l'Acquisition en contrepartie de l'émission de quatre unités de la Société, soit un maximum de 3 500 000 unités de la Société à un prix réputé par unité qui sera fixé en fonction du financement public concomitant à être effectué par la Société, lequel est décrit ci-après. Chaque unité de la Société sera composée d'une Action de TSPL et d'un bon de souscription permettant d'acquérir une Action de TSPL au prix de 0,25 $ pour la même période. La Société a également convenu d'émettre, au moment de l'Acquisition, un nombre total de 120 000 Actions de TSPL en contrepartie de services professionnels rendus à MMC par Tom Markakis (100 000 Actions de TSPL au prix réputé de 0,10 $ par action pour une valeur réputée de 10 000 $), Marc-André Beaulieu et Joël Morissette (chacun 10 000 Actions de TSPL au prix réputé de 0,10 $ par action pour une valeur réputée de 1 000 $). Aucun de ceux-ci n'est une personne apparentée à la Société.

Avant de procéder à l'Acquisition, la Société entend également compléter un placement privé d'un maximum de 4 000 000 d'unités au prix de 0,25 $ par unité pour un produit maximal de 1 000 000 $, chaque unité étant composée d'une Action de TSPL et d'un bon de souscription permettant d'acquérir une Action de TSPL au prix de 0,50 $ pour une période de 24 mois suivant l'émission. La date d'expiration de ces bons de souscription pourra être devancée si, entre la date d'expiration des bons de souscription et à tout moment à compter du 20e jour de bourse après la date de clôture du placement privé, le cours de clôture des Actions de TSPL inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») s'établit à 0,60 $ ou au-dessus de ce prix pendant une période de 5 jours de bourse consécutifs.

Changement dans les activités envisagé

L'Acquisition constituera pour la Société un changement dans ses activités, au sens des politiques de la Bourse et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente de MMC et l'obtention de toutes les approbations corporatives nécessaires.

MMC a été constituée le 10 mai 2011 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sous la dénomination sociale Les Distributeurs d'équipements médicaux injects needle free Canada inc. et a son siège au 1100, place du Technoparc, bureau 115, Trois-Rivières (Québec) G9A 0A9. MMC a signé, le 10 mai 2011, une entente de distribution avec MMB Medical Marketing Berlin GmbH (« MMB ») prévoyant les droits exclusifs de vente et de distribution, au Canada, au Mexique et en Algérie, ainsi que les droits de distribution aux États-Unis d'Amérique pour les ventes effectuées par l'intermédiaire des médias télévisuels et internet, de dispositifs médicaux d'injection sans aiguille (les « Dispositifs Injex ») dont les droits sont détenus par Injex Pharma AG (Francfort : 6PK.F), et dont MMC a déjà commandé 2 500 unités. Pour une description du produit, voir le site web suivant : www.injex.com. Suite à l'Acquisition, la Société entend consacrer ses efforts à la vente de dispositifs médicaux. Elle entend, au cours des prochains mois, ajouter d'autres produits à ceux dont elle aura obtenus les droits de distribution aux termes de l'Acquisition.

Depuis sa constitution et jusqu'au 31 mars 2012, MMC n'a réalisé aucun revenu et a connu des pertes nettes de 59 833,88 $. Au 31 mars 2012, l'actif total de MMC s'élevait à 332 274,39 $, son passif total était de 292 108,27 $ et l'avoir de ses actionnaires était de 40 166,12 $. Ces informations financières sont non vérifiées.

Tous les Vendeurs, en date du présent communiqué, sont des résidents du Québec, à l'exception de Philippe Guttieres-Lasry, qui réside en France. Gestion PGW S.A., contrôlée par Fiducie PGW Beaulieu, résidente du Québec, Capital Citycorp S.A., contrôlée par Fiducie St-Louis, résidente du Québec, et Gestion Luci inc., contrôlée par Dominique Naud, résidente du Québec, sont toutes trois régies par la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Gestion PGW S.A., Capital Citycorp S.A. et Capital Mailloux Di Maria S.A. sont des personnes ayant un lien de dépendance avec la Société (au sens des politiques de la Bourse) et des initiés de MMC, puisqu'ils détiennent chacun 400 000 et collectivement 1 200 000 Actions de MMC, représentant collectivement 60% des Actions de MMC émises et en circulation. Ils recevront chacun 1 600 000 Actions de TSPL dans le cadre de l'Acquisition. Paul St-Louis, administrateur et dirigeant de la Société, est initié de Capital Citycorp S.A. Cynthia Mailloux, administratrice de la Société est initiée de Capital Mailloux Di Maria S.A. et la conjointe d'André Lajoie, lequel est également initié de cette société. Lyne Beaulieu, conjointe de Jean St-Hilaire, est également administratrice principale de Gestion PGW S.A.

Conseil d'administration de la Société suite à l'Acquisition

Il est prévu que suite à l'Acquisition, les administrateurs de la Société seront Jean St-Hilaire, Paul St-Louis et Cynthia Mailloux, actuels administrateurs de la Société.

M. Jean St-Hilaire est président et secrétaire de la compagnie de gestion de projets DGC Groupe conseils inc. depuis mars 2007. Il est ingénieur civil, possède une maîtrise en gestion de projets et est certifié Project Management Professional (PMP). M. St-Hilaire a supervisé et assuré l'exécution de plusieurs projets importants de construction, principalement dans la région de Québec. Il a été président de l'Association provinciale des constructeurs d'habitations du Québec (A.P.C.H.Q.) région de Québec inc. Il a occupé le poste de président régional pendant deux ans avant d'accéder au comité exécutif et à la présidence provinciale. Avant cela, M. St-Hilaire a été président de Questco inc., une compagnie qui se spécialise dans la gestion de projets de construction, de décembre 1995 à décembre 2006. Il a aussi siégé sur plusieurs conseils d'administration de sociétés publiques et privées.

M. Paul St-Louis, Adm.A., possède une formation en fiscalité et en sciences comptables. Il est membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), de l'Association de planification fiscale et financière (APFF) et de l'Association canadienne d'études fiscales (ACÉF). Son expertise porte sur la fiscalité canadienne, les conseils aux entreprises, la planification fiscale, financière et successorale, la protection du patrimoine, l'achat et la vente d'entreprise et la réorganisation corporative. M. St-Louis est également président, secrétaire et administrateur de Financière St-Louis S.A., une compagnie de gestion offrant des services professionnels, depuis janvier 2007. De mars 2002 à janvier 2007, il a été président, secrétaire, administrateur et actionnaire majoritaire de St-Louis Capital inc., une compagnie œuvrant dans le domaine de la fiscalité. Il agit également à titre de conseiller auprès de certaines PME. Il a aussi siégé sur plusieurs conseils d'administration de sociétés publiques et privées.

Dre Cynthia Mailloux est médecin spécialiste diplômée en radiologie de l'université Laval depuis 1997 et est surspécialisée en IRM (imagerie par résonnance magnétique) depuis 2003. Elle œuvre en milieu universitaire depuis ce temps au Centre hospitalier universitaire de Québec (CHUQ) (Pavillon SFA) à Québec. Elle est chef du département d'IRM depuis 2008. Très impliquée dans l'enseignement universitaire, elle est responsable de l'éducation médicale continue de tout le programme de radiologie de l'Université Laval depuis 2008. Elle collabore également à plusieurs projets de recherche particulièrement dans le domaine musculo-squelettique. Elle a été chef du département de radiologie du Centre hospitalier régional de Baie Comeau de 1997 à 2002. En plus de sa profession médicale, elle s'implique depuis plusieurs années dans diverses entreprises privées. En 2003 elle a participé activement à la mise en place de Service Éradiologiste inc., une entreprise offrant des services d'interprétation à distance d'examens en IRM. Via 9155-4279 Québec inc. (opérant également sous le nom de Gestion Myriam), une compagnie de gestion, elle investit dans le domaine immobilier depuis plusieurs années et dans des entreprises du secteur de la construction.

Jean St-Hilaire et Paul St-Louis seront également dirigeants de la Société suite à l'Acquisition.

Conditions à la réalisation de l'acquisition de MMC par la Société

L'Acquisition de MMC par la Société est sujette à un certain nombre de conditions, incluant sans limitation l'approbation de la Bourse et des autorités compétentes en valeurs mobilières, ainsi que l'obtention des accords et approbations requis de Santé Canada. L'Acquisition est également conditionnelle à ce que MMC ait réalisé des ventes ou obtenu des commandes de Dispositifs Injex pour un montant minimal de 750 000 $, ainsi qu'à la réalisation, par la Société, d'un financement concomitant d'un minimum de 2 000 000 $ et d'un maximum de 4 000 000 $, selon les termes décrits ci-après. L'Acquisition est également conditionnelle à une vérification diligente de MMC, à l'entière satisfaction de la Société, notamment quant à la détention, par MMB et Injex Pharma AG, des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Dispositifs Injex et à la capacité de MMB d'octroyer des licences de distribution visant les Dispositifs Injex. Finalement, l'Acquisition est conditionnelle à l'approbation des actionnaires désintéressés. La clôture de l'Acquisition ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'Acquisition sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Financement concomitant entre 2 000 000 $ et 4 000 000 $

L'Acquisition est notamment sujette à un financement concomitant, par la Société, d'un minimum de 2 000 000 $ et d'un maximum de 4 000 000 $ par une émission publique de titres de la Société aux termes d'un prospectus ordinaire. La Société poursuit des discussions avec différentes firmes de courtage et des annonces relatives aux termes du placement par voie de prospectus suivront sous peu. La Société entend utiliser les fonds qui proviendront du placement pour se constituer un inventaire de dispositifs médicaux, mettre sur pied une force de vente, développer des outils de marketing, faire de la promotion et pour les fins de son fonds de roulement.

Acquisition d'options d'achat d'actions attribuées à des administrateurs et dirigeants

La Société annonce également qu'un total de 900 000 options d'achat d'actions octroyées à des administrateurs et dirigeants de la Société à un prix d'exercice de 0,10 $ pour une durée de cinq ans, lesquelles ont été acquises par leurs porteurs à la signature de la Lettre d'intention.

Demande de réactivation de TSPL à la cote de la Bourse

La Société, qui est une société NEX, entend présenter une demande afin de migrer à la Bourse après la publication, par celle-ci, du bulletin relatif à l'Acquisition.

Les investisseurs doivent savoir qu'à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être établie pour les besoins de l'Acquisition, les renseignements publiés ou reçus à l'égard du changement dans les activités de la Société peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de la Société par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Jean St-Hilaire
    Président et administrateur
    (418) 847-8062 poste # 222