Uni-Sélect conclut une entente visant la vente de ses activités de distribution de pièces automobiles aux Etats-Unis pour la somme de 340 millions de dollars US

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 9 fév. 2015) - Uni-Sélect inc. (TSX:UNS), un important distributeur de pièces et de produits de peinture destinés au marché secondaire de l'automobile en Amérique du Nord, a aujourd'hui annoncé la conclusion d'une entente avec une société affiliée à Icahn Enterprises L.P. visant la vente de la quasi-totalité des actifs de Uni-Sélect USA, Inc. et de Beck/Arnley Worldparts, Inc. au prix d'achat d'environ 340 millions de dollars, sous réserve d'ajustements en fonction de la valeur des actifs corporels nets vendus à la date de clôture.

La transaction résulte des discussions préliminaires initiées en janvier 2015 qui ont menées à une entente pour la vente de 39 centres de distribution et entrepôts satellites, 240 magasins corporatifs et 2 960 collègues. FinishMaster, les activités de distribution de peinture automobile de Uni-Sélect, et l'unité d'affaires canadienne de distribution de pièces et de peinture automobiles sont exclues de cette transaction.

La transaction devrait être conclue au premier semestre de 2015 et est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris aux approbations d'autorités réglementaires. Le conseil d'administration de Uni-Sélect a approuvé la transaction. Entre autres, le conseil d'administration a examiné un avis de RBC Marchés des Capitaux indiquant à la Société qu'elle pouvait considérer la contrepartie offerte aux termes de la transaction comme étant équitable d'un point de vue financier. La transaction n'est pas subordonnée à l'approbation des actionnaires.

« Nous sommes ravis de l'entente et de ses modalités. Capitalisant sur des résultats du quatrième trimestre de l'exercice de 2014 positifs qui seront annoncés ce jeudi, la transaction d'aujourd'hui crée de la valeur pour nos actionnaires et améliore notre bilan, notre rendement et notre potentiel de croissance, tout en nous permettant de rembourser notre dette. À la suite d'un examen approfondi de nos opérations, nous avons conclu que la vente de nos activités de distribution de pièces automobiles aux États-Unis servait l'intérêt de la Société et de nos actionnaires et nous permettait de nous concentrer sur nos forces actuelles et nos principales activités. » a souligné Richard G. Roy, président et chef de la direction de Uni-Sélect. « Icahn Enterprises est une société d'envergure avec les ressources pour faire croître et renforcer les opérations et s'engage à faciliter la transition pour les clients, les partenaires manufacturiers et les employés. Je souhaite par ailleurs souligner l'engagement, le professionnalisme et le dévouement auprès de nos clients des collègues de Uni-Sélect touchés par la transaction. »

« L'annonce d'aujourd'hui témoigne de notre engagement ferme envers nos activités de distribution de pièces et de peinture automobiles au Canada et nos activités de distribution de peinture automobile aux États-Unis par l'intermédiaire de FinishMaster. De plus, elle nous permet d'accélérer davantage notre croissance, tant à l'interne qu'à l'externe au moyen d'acquisitions, puisque les deux marchés présentent diverses possibilités de développement. » a précisé Henry Buckley, chef de l'exploitation de Uni-Sélect.

Dans le cadre de cette transaction, Uni-Sélect a également conclu une entente de transition avec l'acquéreur afin d'assurer aux employés, clients et fournisseurs une transition ordonnée et harmonieuse à la clôture de la transaction.

Lors du premier trimestre de l'exercice 2015, la Société prévoit subir une perte après impôts entre 80 millions de dollars et 100 millions de dollars en raison de la vente des actifs nets des unités d'affaires et d'autres frais afférents. Cette perte résulte de coûts liés à la transaction, à la résiliation de contrats de service, aux frais de restructuration, à l'amortissement d'immobilisations incorporelles (principalement des systèmes TI) et à la dépréciation d'une portion du goodwill. Environ 20 millions de dollars après impôts de dépenses en espèces devraient être nécessaires pour régler les frais de transaction et de restructuration.

CONSEILLERS

RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseillers financiers auprès de Uni-Sélect. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Barnes & Thornburg LLP ont respectivement exercé les fonctions de conseillers juridiques au Canada et aux États-Unis auprès de Uni-Sélect. Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. a exercé les fonctions de conseillers juridiques auprès de l'acquéreur.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE AU SUJET DE LA TRANSACTION

Uni-Sélect tiendra une conférence téléphonique pour discuter de la transaction le 9 février 2015 à 18 h (HNE). Pour joindre la conférence, veuillez composer le 1 866 696-5910, suivi de 7177888. Les représentants des médias sont invités à écouter la conférence, mais seuls les analystes pourront poser des questions.

Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible jusqu'à 23 h 59 (HNE) le 20 février 2015. Pour accéder à l'enregistrement, veuillez composer le 1 800 408-3053, suivi de 4462586. La conférence téléphonique sera également archivée sur le site Web de la Société à uniselect.com.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE AU SUJET DES RÉSULTATS DU QUATRIÈME TRIMESTRE ET DE L'EXERCICE

Uni-Sélect tiendra une conférence téléphonique avec ses investisseurs afin de discuter des résultats du quatrième trimestre et de l'exercice de la Société le 12 février 2015 à 15 h (HNE). Pour joindre la conférence, veuillez composer le 1 866 696-5910, suivi de 2686549. Les représentants des médias sont invités à écouter la conférence, mais seuls les analystes pourront poser des questions.

Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible jusqu'à 23 h 59 (HNE) le 19 février 2015. Pour accéder à l'enregistrement, veuillez composer le 1 800 408-3053, suivi de 2123020. La conférence téléphonique sera également archivée sur le site Web de la Société à uniselect.com.

À PROPOS DE UNI-SÉLECT

Fondée en 1968, Uni-Sélect est un important distributeur de pièces de remplacement, d'équipement, d'outillage, d'accessoires, de peinture et de produits connexes pour véhicules automobiles en Amérique du Nord. Chef de file canadien dans son domaine, Uni-Sélect est le 5e distributeur en importance et le plus important distributeur indépendant de peinture pour automobiles et produits connexes en Amérique du Nord. Avec ses 5 300 employés, Uni-Sélect dessert efficacement un vaste réseau d'installateurs et de grossistes indépendants, dont plus de 6 700 s'affichent sous ses bannières ou adhèrent à ses programmes en Amérique du Nord. Le siège social de Uni-Sélect est situé à Boucherville et ses actions se négocient à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole UNS.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué de presse présentent des déclarations prospectives qui comportent des risques et incertitudes, si bien que les résultats réels pourraient différer significativement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations. Ces risques et incertitudes peuvent inclure, par exemple, les effets de la transaction sur les activités de Uni-Sélect dans son ensemble et de certains avantages stratégiques devant résulter de la transaction. En outre, la conclusion et le moment de la transaction sont soumis aux conditions de clôture, aux droits de résiliation, et autres risques et incertitudes. Par conséquent, il ne peut y avoir aucune garantie que la transaction aura lieu selon l'échéancier mentionné dans ce communiqué de presse. Pour plus d'information sur les risques et incertitudes, veuillez vous référer au rapport annuel déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes par Uni-Sélect. Les déclarations prospectives dans les présentes sont faites en date du présent communiqué de presse et, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction de Uni-Sélect n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres changements.