Uni-Sélect Inc.
TSX : UNS

Uni-Sélect Inc.

09 déc. 2010 17h54 HE

Uni-Sélect deviendra le plus important distributeur indépendant de peinture, d'enduit et d'autres accessoires en Amérique du Nord grâce à l'acquisition historique de FinishMaster, Inc.

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwire - 9 déc. 2010) -

NON DESTINÉ À LA PUBLICATION OU À LA DISTRIBUTION, EN TOUT OU EN PARTIE, PARTOUT AUX ÉTATS-UNIS.

Uni-Sélect Inc. (UNS) (« Uni-Sélect ») (TSX:UNS) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente avec FinishMaster, Inc. (« FinishMaster ») en vertu de laquelle Uni-Sélect fera l'acquisition de FinishMaster, le plus important distributeur indépendant de peinture, d'enduit et d'autres accessoires pour automobiles (« peinture et accessoires de carrosserie ») aux États-Unis. L'entente se base sur un prix d'achat approximatif de 217,0 millions de dollars US (219,0 millions de dollars) incluant la prise en charge d'une dette nette d'environ 45 millions de dollars US. Chacune des actions émises et en circulation de FinishMaster recevra 21,00 dollars US, ce qui représente une prime d'environ 32 % par rapport au cours moyen du titre de FinishMaster des 30 derniers jours sur le marché hors Bourse Pink Sheets (américain) (la « transaction »). Le conseil de FinishMaster a approuvé la transaction, et l'actionnaire à 74,5 % de FinishMaster a conclu une entente de vote afin d'appuyer la transaction.

Avec son siège social situé à Indianapolis en Indiana, FinishMaster est le plus important distributeur indépendant de peinture et d'accessoires de carrosserie aux États-Unis, possédant une part de marché de 15 % de l'industrie américaine de la peinture et des accessoires de carrosserie, laquelle représente 2,7 milliards de dollars US. Au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2010, FinishMaster a enregistré des ventes de 415 millions de dollars US et un BAIIA de 26 millions de dollars US. Grâce à ses trois principaux centres de distribution et à ses 162 magasins d'entreprise, FinishMaster dessert plus de 11 000 clients dans 29 états et emploie 1 450 travailleurs.

« L'acquisition de FinishMaster représente une occasion unique pour Uni-Sélect d'élargir ses activités aux États-Unis, de pénétrer un marché complémentaire en tant que chef de file et de rehausser son offre de produits », indique Richard Roy, président et chef de la direction d'Uni- Sélect. « Cette transaction s'arrime parfaitement avec notre plan stratégique quinquennal mis sur pied à la fin de 2008, puisqu'elle nous permet d'accroître notre présence aux États-Unis. Bien qu'Uni-Sélect distribue déjà peinture et accessoires de carrosserie dans le cadre de l'offre de produits de ses entrepôts, cette acquisition optimisera immédiatement la qualité et la portée des produits de peinture et d'accessoires de carrosserie qu'elle distribue. Grâce à notre feuille de route témoignant de l'intégration avec succès de nos acquisitions précédentes aux États- Unis et à notre connaissance du marché de la peinture et des accessoires de carrosserie, nous jouissons d'une position idéale afin de tirer profit des occasions de consolidation et d'accroître nos activités sur le marché américain de la peinture et des accessoires de carrosserie. Nous sommes convaincus que nous réaliserons des synergies, tant sur le plan de l'efficacité des opérations que sur celui des occasions de ventes croisées, rendant l'acquisition rentable pour nos actionnaires. »

« Nous sommes ravis de nous associer avec un des plus importants distributeurs de pièces de rechange pour automobiles de l'Amérique du Nord. En réunissant deux compagnies qui partagent les mêmes valeurs d'entreprise et qui possèdent des portefeuilles de produits complémentaires, la transaction devrait nous permettre de devenir le premier « magasin multi- services » pour les ateliers de débosselage d'Amérique du Nord. La mise en commun de l'expertise industrielle de deux équipes de gestion chevronnées nous permettra de pénétrer le marché et d'élargir notre base de clients », déclare J.A. Lacy, président et chef de la direction de FinishMaster.

Les faits saillants de la transaction

Présence géographique pro forma

La transaction accentuera la présence d'Uni-Sélect aux États-Unis comme l'indique le tableau ci-après, lequel présente des chiffres prévisionnels pour la période de douze mois terminée le 30 septembre 2010.

  Uni-Select              
  Canada     É.-U.     Total     FinishMaster     Entreprises combinées  
Ventes1 518 $   812 $   1 330  $   431  $   1,761  $
BAIIA AJUSTÉ2 -     -     82  $   27  $   109  $
Marge BAIIA AJUSTÉ -     -     6.2 %   6.3 %   6.2 %
                             
Centres de distribution 13     52     65     3     68  
Espace d'entrepôt (pi. ca.) -     -     2 800 000     131 000     2 931 000  
Magasins d'entreprise 13     260     273     162     435  
Provinces / états desservis 10     27           29     Canada/ 35 états  
Employés 1 500     3 300     4 800     1 450     6 250  
  • 1 et 2 – En millions de dollars
  • Les montants publiés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens à un taux de 1.04.

Synergies

La transaction devrait être rentable en ce qui a trait au bénéfice d'Uni-Sélect en 2011. On s'attend à une rentabilité dérivée de la réalisation d'économies de nature administrative et de synergies d'exploitation, de l'optimisation de la gestion de la chaîne logistique et de l'approvisionnement et à l'amélioration du réseau de magasins. La direction vise des synergies récurrentes annuelles de 10 millions de dollars, dont 6 millions de dollars devraient être atteints au cours des deux premières années suite à la transaction et les 4 millions de dollars restants au cours de la troisième année suite à la transaction.

Financement de la transaction

Afin de financer la transaction, Uni-Sélect a signé un engagement ferme de la Financière Banque Nationale Inc. comprenant une facilité de crédit de 200 millions de dollars ainsi qu'un prêt à terme de 200 millions de dollars. Conjointement avec la transaction, Uni-Sélect a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Financière Banque Nationale Inc. afin de vendre, sur la base d'une convention de prise ferme, une combinaison de bons de souscriptions et de débentures subordonnées, non garanties, convertibles et à échéance prorogeable (« débentures convertibles ») qui généreront un produit brut de 90 millions de dollars.

« Ce financement procure à Uni-Sélect la flexibilité nécessaire pour poursuivre sa croissance et intégrer les activités de FinishMaster tout en optimisant le coût du capital pour les actionnaires », affirme Denis Mathieu, vice-président et chef de la direction financière d'Uni- Sélect.

La nouvelle facilité de crédit remplace les facilités d'Uni-Sélect qui devaient être renouvelées d'ici un an, et environ 90 millions de dollars de la nouvelle facilité de crédit demeurera disponible à la clôture de la transaction et pourra être utilisée pour des besoins généraux d'entreprise et pour profiter d'occasions de croissance.

L'entente avec le syndicat comprend 1 725 000 bons de souscription à 26,10 $ chacun afin de générer un produit brut d'environ 45 millions de dollars pouvant aller jusqu'à 51,76 million de dollars si les preneurs fermes exercent l'option de surallocation. Uni-Sélect a également convenu de vendre un montant en principal de 45 millions de débentures convertibles, au gré du détenteur, en actions d'Uni-Sélect à un montant de 41,76 $ par action. Le montant de principal de débentures convertibles peut aller jusqu'à 51,75 million de dollars si les preneurs fermes exercent l'option de surallocation.

Les bons de souscription sont échangeables sur une base « un pour un » contre des actions d'Uni-Sélect à la clôture de la transaction. La date d'échéance initiale des débentures convertibles est le 30 juin 2011 et sera prorogée au 31 janvier 2016 à la clôture de la transaction. Les débentures convertibles comportent un coupon de 5,90 % par année et verseront des intérêts deux fois par année, soit le 31 juillet et le 31 janvier, et ce, à toutes les années à compter du 31 juillet 2011. Les débentures seront convertibles en environ 23,946 actions d'Uni-Sélect par montant en principal de 1 000 $ en tout temps après la clôture de la transaction, au gré du détenteur, ce qui représente un prix de conversion de 41,76 $ par action. Les débentures convertibles ne seront pas rachetables par Uni-Sélect avant le 31 janvier 2014.

Les bons de souscription et les débentures convertibles seront offerts dans toutes provinces du Canada, par l'entremise d'un prospectus simplifié. La clôture des offres devrait avoir lieu le ou vers le 6 janvier 2011, avant la date prévue de la clôture de la transaction.

Conditions générales

La transaction prévoit la fusion d'une filiale d'Uni-Sélect avec FinishMaster, offrant à chacun des actionnaires de FinishMaster 21,00 $ US par action.

La transaction devrait se terminer le ou vers le 10 janvier 2011, à moins de circonstances imprévues. La transaction a reçu l'approbation unanime des conseils d'administration d'Uni- Sélect et de FinishMaster et est sujette à des conditions de conclusion réglementaires et habituelles, y compris l'échéance ou la cession hâtive des dépôts faits auprès de la Federal Trade Commission des États-Unis et de la division antitrust du Département de la Justice des États-Unis en vertu du la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. La fusion nécessite également l'approbation des détenteurs de la majorité des actions en circulation de FinishMaster. Uni-Sélect a conclue une entente de vote avec Lacy Diversified Industries Ltd., le principal actionnaire de FinishMaster, qui détient 74,5 % des actions. Dans certaines circonstances, Lacy Diversified Industries peut mettre fin à l'entente de vote.

Uni-Sélect a été conseillée par la Financière Banque Nationale Inc., et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Faegre & Benson LLP ont agi à titre de conseillers juridiques. FinishMaster a été conseillée par Citigroup Inc., et Barnes & Thornburg LLP. a agi à titre de conseiller juridique.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique aura lieu aujourd'hui, le 9 décembre 2010 à 16 h HNE afin de discuter de la transaction. Les actionnaires et le public peuvent assister à cette conférence en composant le 1 (877) 353-9586 puis en entrant le code de participant suivant : 51215#.

La conférence téléphonique et les documents s'y rapportant seront disponibles à ce moment à :

https://web.conf-centre.com/default.htm au numéro de référence 435813 et le code d'accès 51215.

À propos d'Uni-Sélect

Fondée en 1968, Uni-SélectMD est un chef de file canadien dans la distribution de pièces de rechange, d'équipement, d'outillage et d'accessoires pour automobiles. Uni-Sélect USA, Inc., une filiale d'Uni-Sélect, offre des services à ses clients des États-Unis, où elle s'inscrit au 6e rang des plus importants distributeurs. Le réseau Uni-SélectMD regroupe plus de 2 500 marchands et dessert 3 500 points de vente en Amérique du Nord. Le siège social d'Uni- Sélect est situé à Montréal. Les actions d'Uni-Sélect (UNS) se négocient à la Bourse de Toronto (TSX). Uni-Sélect et le réseau Uni-Sélect sont des marques déposées d'Uni-Sélect Inc.

Le présent communiqué de presse contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les renseignements et toutes les déclarations qui ne visent pas des faits historiques dans le présent communiqué de presse constituent de l'information prospective. On reconnaît la nature prospective de ces déclarations et renseignements à l'emploi de mots comme « environ », « approximativement », « potentiel » ou à l'emploi de verbes comme « pouvoir », « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « prévoir », « projeter », « estimer » ou « continuer » au futur ou au conditionnel, y compris en leur forme négative, ou à l'emploi d'autres termes analogues. L'information prospective comprend notamment des déclarations relatives à la clôture prévue de l'opération, aux avantages qu'Uni-Sélect et ses actionnaires peuvent retirer de l'acquisition, à l'obtention des nouvelles facilités de crédit et à la clôture prévue du placement de reçus de souscription et de débentures convertibles. Les événements ou résultats réels pourraient être sensiblement différents.

L'information prospective est fondée sur certaines attentes et hypothèses principales d'Uni-Sélect, notamment les attentes et hypothèses concernant l'expiration ou l'expiration anticipée des dépôts qui seront faits dans le cadre de l'opération auprès de la Federal Trade Commission des États-Unis et l'Antitrust Division du Department of Justice des États-Unis conformément à la loi intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, le moment de l'obtention et l'obtention de l'approbation de l'opération par les actionnaires de FinishMaster, le respect de toutes les conditions de clôture, le fait qu'aucun droit de résiliation n'a été exercé et le moment de l'obtention et l'obtention de l'approbation des autorités de réglementation à l'égard du placement de reçus de souscription et de débentures convertibles. Même si Uni- Sélect estime que ces attentes et hypothèses sur lesquelles se fonde cette information prospective sont raisonnables, on ne doit pas se fier outre mesure à l'information prospective étant donné que rien ne garantit qu'elle se révélera exacte.Étant donné que l'information prospective vise des événements et des situations à venir, de par sa nature, elle comporte des risques et des incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, notamment le défaut de conclure la transaction, l'intégration de l'entreprise de FinishMaster, le fait de ne pas obtenir les avantages de l'acquisition, la possibilité de responsabilité non divulguée liée à l'opération, la distribution directe aux clients par les fournisseurs de peinture, une baisse de la demande pour les produits de FinishMaster, les litiges auxquels FinishMaster est partie, les risques liés au secteur d'activité et à l'économie, la conjoncture économique, la détérioration de la santé financière des fournisseurs et, la prolifération des pièces de remplacement, l'inflation, les variations des prix du carburant, les variations des cours du change, les variations des taux d'intérêt, les risques liés aux modèles et à la stratégie d'entreprise d'Uni-Sélect et le développement des entreprises acquises. Les lecteurs sont avertis que la liste qui précède n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques et incertitudes, il y a lieu de se reporter au rapport annuel qu'Uni-Sélect a déposé auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes.

Dans la mesure où quelque information prospective dans le présent communiqué de presse constitue de l'information financière prospective ou des perspectives financières, au sens de la législation en valeurs mobilières, cette information vise à démontrer les avantages potentiels de l'opération; les lecteurs sont avertis que cette information ne peut servir à quelque autre fin. À l'instar de l'information prospective en général, l'information financière prospective et les perspectives financières sont notamment fondées sur des hypothèses et soumis aux risques décrits ci-dessus.

L'information prospective dans les présentes est donnée entièrement sous réserve de la présente mise en garde. L'information prospective dans les présentes ne vaut qu'à la date du présent communiqué de presse et Uni-Sélect décline quelque obligation de la mettre à jour publiquement compte tenu de nouveaux renseignements notamment ultérieurs, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'y oblige.

Ce communiqué contient des références au BAIIA. Cette mesure représente le bénéfice d'exploitation avant intérêts, amortissements, impôts sur les bénéfices et part des actionnaires sans contrôle, car il s'agit d'un indicateur financier largement accepté de la capacité d'une société de rembourser et d'assumer ses dettes. Les investisseurs ne doivent pas le considérer comme un critère remplaçant les ventes ou le bénéfice net, ni comme un indicateur des résultats d'exploitation ou de flux de trésorerie, ni comme un paramètre de mesure de liquidité, mais plutôt comme une information complémentaire. Étant donné que le BAIIA n'est pas établi conformément aux PCGR du Canada, il pourrait ne pas être comparable au BAIIA d'autres sociétés. La notion de BAIIA correspond au titre « bénéfice avant les postes suivants » à l'état des résultats de la compagnie. La notion de BAIIA ajusté correspond au BAIIA plus les éléments non récurrents.

À moins d'indication contraire, tous les chiffres exprimés dans ce communiqué sont en dollars canadiens et le taux de change est, à moins d'indication contraire, 1.01.

CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE NI UNE SOLLICITATION D'ACHAT DES TITRES D'UNI-SÉLECT ET NE DOIT EN AUCUN CAS SERVIR DE BASE OU ÊTRE PRIS EN COMPTE POUR QUELQUE CONTRAT EN CE QUI A TRAIT À LA VENTE OU À LA SOUSCRIPTION. LES BONS DE SOUSCRIPTION ET LES DÉBENTURES CONVERTIBLES NE SERONT OFFERTS QU'AU CANADA PAR L'ENTREMISE DU PROSPECTUS CITÉ PRÉCÉDEMMENT. CES TITRES POURRAIENT NE PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS, À UNE PERSONNE RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS (COMME LE DÉFINISSENT LES RÈGLEMENTS DE LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISION DES ÉTATS-UNIS), À MOINS D'ÊTRE RÉGIS PAR LA U.S. SECURITIES ACT ET PAR LES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OU EN VERTU D'UNE EXEMPTION APPLICABLE DE LA U.S. SECURITIES ACT OU DES LOIS DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS. CES TITRES NE SONT PAS ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉS EN VERTU DE LA U.S. SECURITIES ACT ET DES LOIS DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS.

Renseignements

  • UNI-SÉLECT INC.
    Mr. Richard G. Roy
    Président et chef de la direction
    (450) 641-6903
    ou
    UNI-SÉLECT INC.
    Mr. Denis Mathieu
    Vice-président et chef de la direction financière
    (450) 641-6903
    www.uni-select.com