Uni-Sélect Inc.
TSX : UNS

Uni-Sélect Inc.

01 juin 2017 05h42 HE

Uni-Sélect fait l'acquisition de Parts Alliance, un chef de file en pleine croissance dans la distribution de produits automobiles destinés au marché secondaire au Royaume-Uni

- Deuxième plus important distributeur au Royaume-Uni, comptant 161 magasins corporatifs et un réseau de 38 établissements affiliés situés en Angleterre, en Écosse, au pays de Galles et en Irlande;

- Entrée sur le marché européen avec une position dominante au Royaume-Uni;

- Transaction évaluée à environ 205,0 millions £ (265,0 millions de $US), libre de dettes et d'encaisse de trésoreries; la clôture de la transaction devrait être conclue au troisième trimestre de 2017;

- Transaction entièrement financée par dette; et

- Accroissement immédiat anticipé sur le BAIIA ajusté(1), ainsi que le résultat par action ajusté(1).

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 1 juin 2017) - Uni-Sélect inc. (« Uni-Sélect » ou la « Société ») (TSX:UNS) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu des ententes avec un fonds d'investissement géré par Hg Pooled Management Limited et d'autres actionnaires minoritaires par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive au Royaume-Uni qui fera l'acquisition de la totalité des actions de PA Topco Limited, exerçant ses activités sous le nom de The Parts Alliance (« Parts Alliance »), le deuxième plus grand distributeur indépendant de produits automobiles destinés au marché secondaire au Royaume-Uni (« transaction »). Il s'agit d'une transaction, évaluée à approximativement 205,0 millions £, libre de dettes et d'encaisse de trésoreries, sous réserve d'ajustements au fonds de roulement et autres ajustements habituels. La transaction est entièrement financée par dette.

« Nous sommes ravis d'établir un troisième pilier de croissance au sein du vaste marché secondaire des produits automobiles au Royaume-Uni, qui devrait avoir un effet positif immédiat sur la rentabilité de la Société. Ce marché possède un grand potentiel de croissance lié aux futures opportunités de consolidation. Parts Alliance est une excellente organisation, ayant une position de chef de file dans ce marché à l'échelle nationale, une plateforme de croissance avérée et une équipe de direction chevronnée qui a démontré sa capacité à stimuler une croissance rentable, tant organique que par acquisitions, a affirmé Henry Buckley, président et chef de la direction d'Uni-Sélect. Nos deux entreprises s'agencent parfaitement en ce qui a trait au profil d'affaires, à son approche centrée sur la clientèle, à la culture entrepreneuriale et à l'engagement à l'égard du perfectionnement des membres de nos équipes. »

Parts Alliance, dont le siège social est situé à Solihull, en Angleterre, a connu une croissance rapide au cours des dernières années, lui permettant de devenir le deuxième joueur en importance dans la distribution de produits automobiles destinés au marché secondaire au Royaume-Uni, avec une part de marché d'environ 7 %. Parts Alliance sert plus de 23 000 clients par l'entremise de ses 161 magasins corporatifs et 38 établissements affiliés au sein de son réseau. Ceci lui assure une présence dans 85 % du pays avec une équipe de plus de 2 900 membres. Sur une base non auditée, pour l'exercice terminé le 30 avril 2017, Parts Alliance a réalisé des ventes de 264,9 millions £ et un bénéfice d'exploitation avant intérêts, impôts, amortissement et éléments non récurrents (BAIIA ajusté(1)) de 17,8 millions £. En incluant la plus récente acquisition conclue à ce jour, le BAIIA ajusté annualisé(1) de Parts Alliance est estimé à 21,0 millions £, basé sur des ventes prévues de 280,0 millions £. Uni-Sélect prévoit un multiple du prix d'achat de 9,7 fois, basé sur le BAIIA ajusté annualisé.

(1) Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni). Pour plus de renseignements, consulter la section « Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni) » et l'annexe ci-jointe.

SURVOL DE LA TRANSACTION

La transaction procure à Uni-Sélect un point d'entrée intéressant au sein d'un nouveau marché géographique en consolidation, doté d'un fort potentiel d'accroissement tout en procurant un troisième pilier de croissance pour compléter ses secteurs d'activités Produits automobiles Canada et FinishMaster États‐Unis. La croissance devrait se poursuivre notamment en raison du parc automobile croissant et vieillissant au Royaume-Uni.

« Nous sommes persuadés qu'en se joignant à Uni-Sélect, nous pourrons étendre considérablement nos activités dans l'intérêt de nos clients, des membres de notre équipe, de nos associés et de nos fournisseurs », a souligné Peter Sephton, président et chef de la direction de Parts Alliance.

À la clôture de la transaction, M. Sephton se joindra à l'équipe de direction de Uni-Sélect tout en continuant à assumer ses responsabilités de direction au Royaume-Uni, à titre de président et chef de la direction du secteur d'activités européen.

Le marché secondaire de l'automobile au Royaume-Uni, estimé à 4,1 milliards £, est le quatrième plus important en Europe et l'un des plus fragmentés. Au cours des prochaines années, le marché devrait poursuivre sa croissance, principalement en raison du vieillissement du parc automobile et de la règlementation gouvernementale qui exige une inspection complète de tous les véhicules ayant atteint trois ans d'usure.

L'équipe de Parts Alliance a établi une base solide de croissance avec des équipes de direction, de soutien et de service à la clientèle chevronnées. De plus, elle bénéficie de capacités d'exploitation et de technologies de première qualité.

Le tableau suivant présente les données combinées pour la période des douze derniers mois (« DDM »), qui s'est terminée le 31 mars 2017 pour Uni-Sélect et pour l'exercice terminé le 30 avril 2017 pour Parts Alliance.

DONNÉES NON AUDITÉES EN MILLIONS $US
(à l'exception des pourcentages et d'indications contraires)
Uni-Sélect
(avant la transaction)
DDM clos le 31 mars 2017
Parts Alliance(2)
PCGR R.-U. pour l'exercice clos le 30 avril 2017
Données
combinées(3)
Ventes 1 230,5 $ US 342,5 $ US 1 573,0 $ US
BAIIA(1) 108,3 $ US 20,9 $ US 129,2 $ US
BAIIA ajusté(1) 109,1 $ US 23,0 $ US 132,1 $ US
Marge du BAIIA ajusté(1) 8,9 % 6,7 % 8,4 %
Dette nette estimée 199,0 $ US - 464,0 (4) $ US
Ratio de la dette financée par emprunt sur le BAIIA ajusté(1) 1,82 - 3,51
Facilité de crédit disponible 208,0 $ US - 168,0 $ US
Nombre de :
Magasins corporatifs 276 161 437
Centres de distribution 14 2 16
Comptes clients 22 000 23 000 45 000
(1) Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni). Pour plus de renseignements, consulter la section « Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni) » et l'annexe ci-jointe.
(2) Toutes les données indiquées en £ ont été converties en $US à un taux de 1,29.
(3) Les informations financières historiques de Parts Alliance ont été préparées conformément aux PCGR du Royaume-Uni. Par conséquent, les lecteurs sont prévenus que de tels résultats n'ont pas été élaborés conformément aux IFRS, et pourraient faire l'objet d'ajustements.
(4) Ce montant comprend la dette additionnelle requise dans le cadre de la transaction.

FINANCEMENT DE LA TRANSACTION

Pour financer la transaction, Uni-Sélect a obtenu un engagement entièrement souscrit de 625,0 millions de $US auprès de la Banque Nationale du Canada, à titre de co-chef de file et teneur de livres, et de la Banque Royale du Canada, à titre de co-chef de file. L'engagement est composé d'une nouvelle facilité de crédit à terme de 100,0 millions de $US et d'une facilité de crédit d'exploitation s'élevant jusqu'à 525,0 millions de $US, à partir desquelles un montant sera rendu disponible et utilisé pour financer la transaction.

Dans la mesure où la transaction avait été conclue le 1er juin 2017, un montant d'environ 168,0 millions de $US provenant des nouvelles facilités de crédit aurait demeuré non utilisé à la clôture de la transaction et aurait été disponible aux fins générales de l'entreprise, ainsi que pour tirer avantage des occasions de croissance. Les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation devraient permettre un rapide désendettement.

« Le regroupement de Parts Alliance avec nos activités nord-américaines assurera notre croissance sur les principaux marchés cibles, ainsi qu'une saine situation financière », a ajouté Eric Bussières, chef de la direction financière de Uni-Sélect.

APPROBATIONS DE TRANSACTION

La clôture est prévue pour le troisième trimestre de 2017. Les modalités de la transaction ont été approuvées par le Conseil d'administration de Uni-Sélect et les actionnaires de Parts Alliance, et sont assujetties à l'approbation réglementaire usuelle.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

La Banque Nationale du Canada et la Banque Royale du Canada ont garanti le financement. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agit à titre de conseiller juridique au Royaume-Uni et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique canadien pour Uni-Sélect. Jefferies LLC a agi à titre de conseiller financier relativement aux fusions et acquisitions.

Hg Capital a été conseillé par Baird et les conseils juridiques ont été fournis par White & Case LLP.

RENSEIGNEMENTS AU SUJET DE LA CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE ET DE LA WEBÉMISSION

Aujourd'hui, Uni-Sélect tiendra une conférence téléphonique pour passer en revue la transaction à 8 h (Heure de l'Est). Les participants pourront écouter la conférence en direct sur Internet à uniselect.com/investisseurs ou en composant l'un des numéros ci-dessous.

Canada et États-Unis: 1 800 806 5484

Royaume-Uni: 00-80042228835

Numéros d'accès international

Code de participant: 4882741#

Un enregistrement de la conférence sera disponible dans les minutes suivant l'appel jusqu'au 1er juillet 2017. Pour accéder à l'enregistrement différé de la conférence:

Canada et États-Unis: 1-800-408-3053

Royaume-Uni: 00-80033663052

Numéros d'accès international

Code de participant: 9944142#

Les participants devront prévoir le temps nécessaire avant le début de l'appel pour accéder à la webdiffusion et aux diapositives.

RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des renseignements prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Tout renseignement et énoncé autre que les énoncés relatifs aux faits historiques contenus dans le présent communiqué de presse sont de nature prospective. De tels énoncés et renseignements peuvent être introduits par des termes comme « à propos », « environ », « pourrait », « croire », « prévoir », « sera », « planifier », « devrait », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres mots ou expressions de même nature, ou leur formulation négative. Ces renseignements prospectifs comprennent notamment des énoncés à l'égard du moment prévu pour la clôture de la transaction, des avantages que peuvent retirer Uni-Sélect et ses actionnaires à la suite de la transaction, de la structure du capital pro forma de l'entreprise fusionnée, des perspectives de croissance du marché secondaire des produits automobiles au Royaume-Uni, des perspectives de croissance de Uni-Sélect au sein du marché élargi de l'Europe et de la signature des ententes de financement supplémentaires pour la transaction. Les événements ou résultats réels peuvent différer sensiblement.

Les renseignements prospectifs reposent sur certaines attentes et hypothèses clés formulées par Uni-Sélect, notamment la conclusion de la transaction en vertu des modalités établies dans la convention d'achat d'actions et la satisfaction de toutes les conditions à la clôture, le maintien du rendement des activités de Parts Alliance, la capacité de retenir les employés clés de Parts Alliance, la capacité de générer des synergies qui répondent aux attentes de la direction, et l'absence de coûts ou de passifs non divulgués associés à l'acquisition. Bien que Uni-Sélect considère que les attentes et les hypothèses sur lesquelles sont fondés les renseignements prospectifs sont raisonnables, on ne doit pas accorder une confiance indue à de tels renseignements prospectifs puisqu'aucune assurance ne peut être fournie à l'égard de la justesse de ces faits. Étant donné que les renseignements prospectifs concernent des situations et des événements futurs, ils comportent, de par leur nature, des risques et des incertitudes intrinsèques. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux prévus à l'heure actuelle en raison de nombreux facteurs et risques. Ceux-ci comprennent, mais sans s'y limiter, l'impossibilité de conclure la transaction, l'impossibilité de réaliser les avantages de la transaction, la possibilité de passifs non divulgués associés à la transaction, la distribution directe par des fournisseurs de produits aux clients, une baisse de la demande pour les produits de Parts Alliance, une hausse de l'endettement de l'entreprise globale à la suite de la clôture de la transaction, le risque que les activités de Parts Alliance soient affectées durant le processus de transaction, un litige impliquant l'industrie au sein de laquelle œuvre Parts Alliance et des risques économiques connexes, une incidence sur la relation entre Parts Alliance et des tiers à la suite de l'annonce de l'acquisition, y compris les contreparties commerciales, le contexte économique, la baisse de la solidité financière des fournisseurs, la prolifération de pièces de rechange, l'inflation, les fluctuations du prix du carburant, les fluctuations des taux de change, les fluctuations des taux d'intérêt, les risques liés au modèle d'affaires et à la stratégie de Uni-Sélect, ainsi qu'à l'intégration des entreprises acquises. Les lecteurs sont prévenus que la liste précédente n'est pas exhaustive. Pour obtenir de plus amples renseignements à l'égard des risques et des incertitudes, veuillez consulter le rapport annuel déposé par Uni-Sélect auprès des autorités réglementaires canadiennes en valeurs mobilières.

Dans la mesure où les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont des perspectives financières ou des informations financières prospectives, au sens des lois sur les valeurs mobilières, de tels renseignements sont fournis dans le but de démontrer les avantages potentiels de la transaction, mais les lecteurs sont prévenus que ces renseignements pourraient être inappropriés à toute autre fin. Les renseignements et perspectives de nature financière, tout comme les renseignements prospectifs de façon générale, sont notamment basés sur des hypothèses et peuvent faire l'objet des risques mentionnés ci-dessus.

Les renseignements prospectifs contenus à la présente sont expressément et intégralement assortis d'une réserve par la présente mise en garde. Ils sont formulés à la date de diffusion du communiqué de presse, et Uni-Sélect n'est pas tenue de publier des mises à jour des renseignements prospectifs, que ce soit pour refléter des renseignements nouveaux ou ultérieurs, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le prescrivent.

MESURES FINANCIÈRES AUTRES QUE LES IFRS (AUTRES QUE LES PCGR DU ROYAUME-UNI)

Les renseignements contenus dans le présent communiqué de presse (et dans l'annexe ci-jointe) contiennent certaines mesures qui ne sont pas comptabilisées conformément aux normes IFRS ni aux Principes comptables généralement reconnus du Royaume-Uni (PCGR R.-U.). Les mesures financières autres que les IFRS et les PCGR R.-U. n'ont pas de signification normalisée en vertu des IFRS ou des PCGR R.-U. et ne peuvent, par conséquent, être comparées à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. De telles mesures sont utilisées pour offrir aux investisseurs des mesures supplémentaires à l'égard des résultats d'exploitation de Uni-Sélect et de Parts Alliance qui pourraient ne pas être autrement relevés s'ils étaient uniquement comptabilisés en vertu des normes IFRS (PCGR R.-U.). Les mesures financières qui ne sont pas déterminées conformément aux normes IFRS et aux PCGR R.-U. dans le présent communiqué de presse (et dans l'annexe ci-jointe) sont expressément assorties d'une réserve par la présente mise en garde.

De plus, les contributions estimées au BAIIA ajusté et au BAIIA ajusté annualisé de Parts Alliance sont basées sur les états financiers de Parts Alliance, qui ont été préparés conformément aux PCGR R.-U., puis converties en $US aux taux de change historique moyen sur une base annuelle, mais aucune assurance ne peut être donnée certifiant que ces attentes seront avérées; par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment à ces données. Les lecteurs sont également prévenus que les résultats financiers de Parts Alliance n'ont pas été élaborés conformément aux IFRS et pourraient faire l'objet d'ajustements.

Le BAIIA représente le résultat net excluant les charges financières, l'amortissement et l'impôt sur le résultat.

Le BAIIA ajusté représente le BAIIA, comme défini ci-dessus, excluant certains ajustements qui pourraient avoir une incidence sur la comparabilité des résultats financiers de la Société. Ces ajustements correspondent, entre autres, aux frais de restructuration et autres, aux passifs additionnels encourus en 2016 relatifs à la vente des actifs nets conclue en juin 2015, et aux frais liés aux acquisitions d'entreprise. Le fait d'exclure ces éléments ne veut pas dire qu'ils sont non récurrents.

La marge du BAIIA ajusté est un pourcentage qui correspond au BAIIA ajusté divisé par les ventes.
Le ratio de la dette financée par emprunt sur le BAIIA ajusté correspond à la dette à long terme, incluant les versements exigibles à court terme, nets de la trésorerie, divisée par le BAIIA ajusté.
Le BAIIA ajusté annualisé correspond au BAIIA ajusté de Parts Alliance, ajusté pour les cotisations d'un exercice complet provenant des diverses acquisitions, synergies et initiatives de réduction des coûts conclues par Parts Alliance, y compris une récente acquisition conclue en mai 2017.

Le résultat ajusté par action correspond au résultat par action provenant des activités d'exploitation, excluant certains ajustements, nets d'impôts, qui pourraient avoir une incidence sur la comparabilité des résultats financiers de la Société. Ces ajustements correspondent, entre autres, aux frais de restructuration et autres, aux passifs additionnels encourus en 2016 relatifs à la vente des actifs nets conclue en juin 2015, aux frais liés aux acquisitions d'entreprise et aux charges financières. Le fait d'exclure ces éléments ne veut pas dire qu'ils sont non récurrents.

À PROPOS DE PARTS ALLIANCE

The Parts Alliance est l'un des chefs de file en distribution de produits automobiles dans l'ensemble du Royaume-Uni et de l'Irlande. Le groupe dispose d'un réseau de près de 200 établissements - comprenant 161 magasins corporatifs - et sert plus de 23 000 comptes clients.

À PROPOS DE UNI-SÉLECT

Uni-Sélect est un chef de file nord-américain de la distribution de peintures automobile et industrielle et d'accessoires connexes, ainsi qu'un chef de file de la distribution de produits automobiles destinés au marché secondaire de l'automobile canadien. Au Canada, Uni-Sélect supporte plus de 16 000 ateliers de réparation/installation à travers un réseau national de plus de 1 100 grossistes indépendants et magasins corporatifs, dont plusieurs opèrent sous les programmes de bannières de Uni-Sélect incluant BUMPER TO BUMPER®, AUTO PARTS PLUS® et FINISHMASTER®. Uni-Sélect supporte également plus de 3 900 ateliers et magasins à travers ses bannières d'ateliers de réparation/installation, ainsi que ses bannières de carrosserie automobile. Aux États-Unis, FinishMaster, Inc., une filiale à part entière de Uni-Sélect, opère un réseau national de magasins corporatifs de produits de revêtement automobile sous la bannière FINISHMASTER, laquelle dessert un réseau de plus de 30 000 clients annuellement incluant plus de 6 000 ateliers de carrosserie à titre de fournisseur privilégié. Le siège social de Uni-Sélect est situé à Boucherville, Québec, Canada et ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole UNS.

ANNEXE

(PCGR du Royaume-Uni - en milliers de £) Exercices clos le 30 avril,
2017
Non audité
2016
Audité
2015
Audité
Résultat net (5 965 ) (4 680 ) (9 783 )
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat 2 234 (2 110 ) (272 )
Amortissement 5 831 5 755 3 898
Charges financières, montant net 14 045 11 391 8 553
BAIIA (2) 16 145 10 356 2 396
Ajustements non récurrents (1) 1 630 1 531 2 452
BAIIA ajusté (2) 17 775 11 887 4 848
Marge du BAIIA ajusté (2) 6,7 % 5,4 % 3,4 %
Ventes 264 885 218 459 142 228
(1) Ces ajustements sont principalement liés aux récentes acquisitions d'entreprises incluant notamment les frais professionnels ainsi que les frais d'acquisition et d'intégration.
(2) Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni). Voir la section "Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni)" pour plus de renseignements.
(Non audités - en milliers de $US)

Uni-Sélect inc.
IFRS
DDM
(31/03/2017)
PA Topco Limited
PCGR du
Royaume-Uni
Exercice clos
(30/04/2017) (2)


Combinés
DDM (4)
Résultat net 57 780 (7 714 ) 50 066
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat 27 035 2 889 29 924
Amortissement 17 930 7 540 25 470
Charges financières, montant net 5 573 18 161 23 734
BAIIA (3) 108 318 20 875 129 193
Ajustements non récurrents (1) 780 2 108 2 888
BAIIA ajusté (3) 109 098 22 984 132 082
Marge du BAIIA ajusté (3) 8,9 % 6,7 % 8,4 %
Ventes 1 230 489 342 503 1 572 992
(1) Pour Uni -Sélect inc, ces ajustements sont relatifs à la restructuration ainsi qu'à des passifs additionnels encourus en 2016 liés à la vente des actifs nets conclue en juin 2015. Pour PA Topco Limited, ces ajustements sont principalement liés aux récentes acquisitions d'entreprises incluant notamment les frais professionnels ainsi que les frais d'acquisition et d'intégration.
(2) Toutes les données financières rapportées en £ ont été converties en $US au taux de 1,29.
(3) Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni). Voir la section "Mesures financières autres que les IFRS (autres que les PCGR du Royaume-Uni)" pour plus de renseignements.
(4) Les données historiques de Parts Alliance ont été préparées selon les PCGR du Royaume-Uni. Conséquemment, les lecteurs sont avisés que ces résultats n'ont pas été élaborés conformement aux IFRS et sont sujets à changements.

Renseignements