Uni-Sélect Inc.
TSX : UNS

Uni-Sélect Inc.

15 déc. 2010 18h49 HE

Uni-Sélect Inc. annonce le dépôt d'un prospectus simplifié provisoire relativement à un financement par voie de prise ferme d'environ 90 millions de dollars

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwire - 15 déc. 2010) - NON DESTINÉ À LA PUBLICATION OU À LA DISTRIBUTION, EN TOUT OU EN PARTIE, PARTOUT AUX ÉTATS-UNIS.

Uni-Sélect Inc. (TSX:UNS) (« Uni-Sélect ») a annoncé aujourd'hui qu'à la suite de son annonce faite le 9 décembre 2010, Uni-Sélect a conclu une convention de prise ferme avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Financière Banque Nationale Inc. afin de vendre, par voie de prise ferme, une combinaison de reçus de souscription (« reçus de souscription ») et de débentures subordonnées convertibles non garanties et à échéance prorogeable (« débentures convertibles ») qui devraient réunir un produit brut d'environ 90 millions de dollars (le « placement »).

Uni-Sélect compte employer le produit du placement pour financer une tranche du prix d'achat de son entente antérieurement annoncée visant l'acquisition de FinishMaster, Inc. (OTCPK:FMST) (« FinishMaster »), le plus important distributeur indépendant de peinture, d'enduit et d'autres accessoires pour automobiles aux États-Unis (la « transaction »). L'entente se base sur un prix d'achat approximatif de 217,0 millions de dollars US (219,0 millions de dollars) incluant la prise en charge d'une dette nette estimative de 45 millions de dollars US.

La convention avec le syndicat comprend l'émission de 1 725 000 reçus de souscription à 26,10 $ chacun afin de générer un produit brut d'environ 45 millions de dollars pouvant aller jusqu'à 51,78 millions de dollars si les preneurs fermes exercent l'option de surallocation. Uni-Sélect a également convenu de vendre un montant en principal de 45 millions de débentures convertibles, au gré du détenteur, en actions d'Uni-Sélect à un montant de 41,76 $ par action. Le montant de principal de débentures convertibles peut aller jusqu'à 51,75 million de dollars si les preneurs fermes exercent l'option de surallocation.

Les reçus de souscription sont échangeables sur une base « un pour un » contre des actions d'Uni-Sélect à la clôture de la transaction. La date d'échéance initiale des débentures convertibles est le 30 juin 2011 et sera prorogée au 31 janvier 2016 à la clôture de la transaction. Les débentures convertibles comportent un coupon de 5,9 % par année et verseront des intérêts deux fois par année, soit le 31 juillet et le 31 janvier, et ce, à toutes les années à compter du 31 juillet 2011. Les débentures seront convertibles en environ 23,946 actions d'Uni-Sélect par montant en principal de 1 000 $ en tout temps après la clôture de la transaction, au gré du détenteur, ce qui représente un prix de conversion de 41,76 $ par action. Les débentures convertibles ne seront pas rachetables par Uni-Sélect avant le 31 janvier 2014.

Les reçus de souscription et les débentures convertibles seront offerts dans toutes provinces du Canada, par l'entremise d'un prospectus simplifié. Uni-Sélect a déposé un prospectus simplifié provisoire aujourd'hui. La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 6 janvier 2011, avant la date prévue de la clôture de la transaction.

Le conseil de FinishMaster a approuvé la transaction et jugé qu'elle est dans l'intérêt véritable de FinishMaster et de ses actionnaires. Les actionnaires de FinishMaster voteront sur une proposition visant à approuver la transaction et des questions connexes le ou vers le 5 janvier 2011. L'actionnaire à 74,5 % de FinishMaster a conclu une entente de vote afin d'appuyer la transaction. La clôture de la transaction devrait intervenir le ou vers le 10 janvier 2011, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles ou de la renonciation à de telles conditions.

Uni-Sélect a été conseillée par la Financière Banque Nationale Inc., et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Faegre & Benson LLP ont agi à titre de conseillers juridiques. FinishMaster a été conseillée par Citigroup Inc., et Barnes & Thornburg LLP a agi à titre de conseiller juridique. Les preneurs fermes ont été conseillés par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.

À propos d'Uni-Sélect

Fondée en 1968, Uni-Sélect(MD) est un chef de file canadien dans la distribution de pièces de rechange, d'équipement, d'outillage et d'accessoires pour automobiles. Uni-Sélect USA, Inc., une filiale d'Uni-Sélect, offre des services à ses clients des États-Unis, où elle s'inscrit au 6e rang des plus importants distributeurs. Le réseau Uni-Sélect(MD) regroupe plus de 2 500 marchands et dessert 3 500 points de vente en Amérique du Nord. Le siège social d'Uni-Sélect est situé à Montréal. Les actions d'Uni-Sélect (UNS) se négocient à la Bourse de Toronto (TSX). Uni-Sélect et le réseau Uni-Sélect sont des marques déposées d'Uni-Sélect Inc.

Le présent communiqué de presse contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les renseignements et toutes les déclarations qui ne visent pas des faits historiques dans le présent communiqué de presse constituent de l'information prospective. On reconnaît la nature prospective de ces déclarations et renseignements à l'emploi de mots comme « environ », « approximativement », « potentiel » ou à l'emploi de verbes comme « pouvoir », « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « prévoir », « projeter », « estimer » ou « continuer » au futur ou au conditionnel, y compris en leur forme négative, ou à l'emploi d'autres termes analogues. L'information prospective comprend notamment des déclarations relatives à la clôture prévue de la transaction, aux avantages qu'Uni-Sélect et ses actionnaires peuvent retirer de la transation, à l'obtention des nouvelles facilités de crédit et à la clôture prévue du placement de reçus de souscription et de débentures convertibles. Les événements ou résultats réels pourraient être sensiblement différents.

L'information prospective est fondée sur certaines attentes et hypothèses principales d'Uni-Sélect, notamment les attentes et hypothèses concernant l'expiration ou l'expiration anticipée des dépôts qui seront faits dans le cadre de l'opération auprès de la Federal Trade Commission des États-Unis et l'Antitrust Division du Department of Justice des États-Unis conformément à la loi intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, le moment de l'obtention et l'obtention de l'approbation de l'opération par les actionnaires de FinishMaster, le respect de toutes les conditions de clôture, le fait qu'aucun droit de résiliation n'a été exercé et le moment de l'obtention et l'obtention de l'approbation des autorités de réglementation à l'égard du placement de reçus de souscription et de débentures convertibles. Même si Uni-Sélect estime que ces attentes et hypothèses sur lesquelles se fonde cette information prospective sont raisonnables, on ne doit pas se fier outre mesure à l'information prospective étant donné que rien ne garantit qu'elle se révélera exacte.Étant donné que l'information prospective vise des événements et des situations à venir, de par sa nature, elle comporte des risques et des incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, notamment le défaut de conclure la transaction, l'intégration de l'entreprise de FinishMaster, le fait de ne pas obtenir les avantages de l'acquisition, la possibilité de responsabilité non divulguée liée à l'opération, la distribution directe aux clients par les fournisseurs de peinture, une baisse de la demande pour les produits de FinishMaster, les litiges auxquels FinishMaster est partie, les risques liés au secteur d'activité et à l'économie, la conjoncture économique, la détérioration de la santé financière des fournisseurs et, la prolifération des pièces de remplacement, l'inflation, les variations des prix du carburant, les variations des cours du change, les variations des taux d'intérêt, les risques liés aux modèles et à la stratégie d'entreprise d'Uni-Sélect et le développement des entreprises acquises. Les lecteurs sont avertis que la liste qui précède n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques et incertitudes, il y a lieu de se reporter au rapport annuel qu'Uni-Sélect a déposé auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes.

Dans la mesure où quelque information prospective dans le présent communiqué de presse constitue de l'information financière prospective ou des perspectives financières, au sens de la législation en valeurs mobilières, cette information vise à démontrer les avantages potentiels de l'opération; les lecteurs sont avertis que cette information ne peut servir à quelque autre fin. À l'instar de l'information prospective en général, l'information financière prospective et les perspectives financières sont notamment fondées sur des hypothèses et soumis aux risques décrits ci-dessus.

L'information prospective dans les présentes est donnée entièrement sous réserve de la présente mise en garde. L'information prospective dans les présentes ne vaut qu'à la date du présent communiqué de presse et Uni-Sélect décline quelque obligation de la mettre à jour publiquement compte tenu de nouveaux renseignements notamment ultérieurs, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'y oblige.

À moins d'indication contraire, tous les chiffres exprimés dans ce communiqué sont en dollars canadiens.

CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE NI UNE SOLLICITATION D'ACHAT DES TITRES D'UNI-SÉLECT ET NE DOIT EN AUCUN CAS SERVIR DE BASE OU ÊTRE PRIS EN COMPTE POUR QUELQUE CONTRAT EN CE QUI A TRAIT À LA VENTE OU À LA SOUSCRIPTION. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION ET LES DÉBENTURES CONVERTIBLES NE SERONT OFFERTS QU'AU CANADA PAR L'ENTREMISE DU PROSPECTUS CITÉ PRÉCÉDEMMENT. CES TITRES POURRAIENT NE PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS, À UNE PERSONNE RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS (COMME LE DÉFINISSENT LES RÈGLEMENTS DE LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISION DES ÉTATS-UNIS), À MOINS D'ÊTRE RÉGIS PAR LA U.S. SECURITIES ACT ET PAR LES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OU EN VERTU D'UNE EXEMPTION APPLICABLE DE LA U.S. SECURITIES ACT OU DES LOIS DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS. CES TITRES NE SONT PAS ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉS EN VERTU DE LA U.S. SECURITIES ACT ET DES LOIS DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS.

Renseignements

  • Uni-Sélect Inc.
    M. Richard G. Roy
    Président et chef de la direction
    450-641-6903
    ou
    Uni-Sélect Inc.
    M. Denis Mathieu
    Vice-président et chef de la direction financière
    450-641-6903
    www.uni-select.com