Uni-Sélect Inc.
TSX : UNS

Uni-Sélect Inc.

11 janv. 2011 11h54 HE

Uni-Sélect Inc. conclut l'acquisition de FinishMaster, Inc. ainsi qu'une entente de refinancement de 503,5 millions de dollars

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwire - 11 jan. 2011) - Uni-Sélect inc. (« Uni-Sélect ») (TSX:UNS) annonce la conclusion de l'acquisition de FinishMaster, Inc. (« FinishMaster »), le plus important distributeur indépendant de peinture, d'enduit et d'autres accessoires pour automobiles (« peinture et accessoires de carrosserie ») aux États-Unis. L'acquisition se fonde sur un prix d'achat d'environ 210 millions de dollars US, y compris la prise en charge d'une dette nette estimée à 45 millions de dollars US. Chaque détenteur d'actions émises et en circulation de FinishMaster recevra 21,00 dollars US par action, ce qui représente une prime d'environ 32 % par rapport au cours moyen du titre de FinishMaster des 30 derniers jours sur le marché hors Bourse Pink Sheets (américain) avant l'annonce de la transaction (la « transaction »).

Par cette transaction, Uni-Sélect devient le plus important distributeur indépendant de peinture, d'enduit et d'autres accessoires pour automobiles d'Amérique du Nord, avec une présence accrue dans l'important marché américain. Établie à Indianapolis en Indiana, FinishMaster détient environ 15 % du marché américain de l'industrie de peinture et accessoires de carrosserie, lequel représente approximativement 2,7 milliards de dollars US. Au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2010, FinishMaster a enregistré des ventes de 415 millions de dollars US et un BAIIA de 26 millions de dollars US. Les actifs et activités qu'acquiert Uni-Sélect viennent porter la présence américaine totale de la société dans 35 états, et ses ventes nord-américaines combinées devraient atteindre environ 1,8 milliard de dollars. La transaction crée, de plus, une plateforme de croissance en élargissant l'offre produit d'Uni-Sélect dans ses emplacements américains, en rehaussant la qualité et la variété de ses produits de peinture et accessoires de carrosserie et en présentant toute une gamme d'opportunités de ventes croisées et de synergies opérationnelles. Les activités de FinishMaster continueront d'être dirigées par son équipe de direction actuelle.

« Uni-Sélect est en période de croissance rapide dans le cadre de notre plan stratégique quinquennal. Nous nous concentrons sur l'expansion de nos activités aux États-Unis et l'acquisition de FinishMaster constitue une transaction clé, déclare Richard G. Roy, président et chef de la direction d'Uni-Sélect. Nous avons consolidé notre plateforme de croissance aux États-Unis et nous avons hâte de tirer le meilleur parti des connaissances et de l'expertise de l'équipe de direction de FinishMaster dans la poursuite de nos initiatives qui créent de la valeur pour nos actionnaires. »

Uni-Sélect conclut une entente de refinancement de 503,5 millions $

Uni-Sélect annonce également avoir conclu une nouvelle entente de financement sur cinq ans non garantie composée de 200 millions de dollars US en prêt à long terme et 200 millions de dollars US en facilités de crédit renouvelables. Ces nouvelles facilités de crédit remplacent les facilités existantes d'Uni-Sélect qui devaient être renouvelées au cours de l'année. Ces facilités de crédit s'ajoutent au placement préalablement annoncé de 51,8 millions de dollars en reçus de souscription pour des actions ordinaires (« reçus de souscriptions ») ainsi qu'aux 51,8 millions de dollars en débentures subordonnées convertibles non garanties (« débentures convertibles ») qui a fait l'objet d'une prise ferme par un groupe de preneurs fermes ayant pour chef de file Financière Banque Nationale inc., incluant une option de surallocation.

Une portion du produit de cette opération a servi à financer l'acquisition de FinishMaster par Uni-Sélect. Le reste servira à financer le fonds de roulement et le développement continu des affaires d'Uni-Sélect.

« L'envergure de notre entente de refinancement est le reflet à la fois du succès de notre feuille de route et de notre potentiel futur de générer du flux de trésorerie », déclare Denis Mathieu, vice-président et chef de la direction financière d'Uni-Sélect. 

Échange des reçus de souscription et date d'échéance des débentures convertibles.

Suite à la conclusion de transaction d'aujourd'hui, les conditions de délaissement des reçus de souscription sont rencontrées. Le registre de transfert des reçus de souscription fermera aujourd'hui à 17h (heure de Montréal) et les reçus de souscription seront automatiquement échangés, sur une base un pour un, en contrepartie d'une action ordinaire d'Uni-Sélect à l'aide des services de CDS Clearing and Depositary Services Inc. Aucun dividende n'est payable aux détenteurs de reçus de souscription. De plus, suite à la conclusion de transaction d'aujourd'hui, la date d'échéance des débentures convertibles est automatiquement repoussée au 31 janvier 2016.

À propos d'Uni-Sélect

Fondée en 1968, Uni-SélectMD est un chef de file canadien dans la distribution de pièces de rechange, d'équipement, d'outillage et d'accessoires pour automobiles. Uni-Select USA, Inc., une filiale d'Uni-Sélect, offre des services à ses clients des États-Unis, où elle s'inscrit au 6e rang des plus importants distributeurs. Le réseau Uni-SélectMD regroupe plus de 2500 marchands et dessert 3650 points de vente en Amérique du Nord. Le siège social d'Uni-Sélect est situé à Montréal. Les actions d'Uni-Sélect (UNS) se négocient à la Bourse de Toronto (TSX). Uni-Sélect et le réseau Uni-Sélect sont des marques déposées d'Uni-Sélect inc.

À moins d'indication contraire, tous les montants indiqués dans ce communiqué sont exprimés en dollars canadiens. Le BAIIA utilisé par Uni-Sélect représente le bénéfice d'exploitation avant dépréciation, amortissement, intérêts, impôts sur le revenu et intérêts minoritaires. Étant donné que le BAIIA n'est pas une mesure définie par les PCGR, il peut ne pas être comparable à celui d'autres sociétés. Dans l'état des résultats de la société, le BAIIA correspond à « Bénéfice avant les articles suivants ».

Certaines déclarations de ce communiqué de presse contiennent de l'information prospective qui, par sa nature même, comporte des risques et des incertitudes tels que les résultats réels pourraient être sensiblement différents. Pour de plus amples renseignements sur ces risques et incertitudes, veuillez consulter le Rapport annuel soumis par Uni-Sélect aux commissions canadiennes des valeurs mobilières. À moins d'y être tenue en vertu de la législation sur les valeurs mobilières en vigueur, Uni-Sélect ne s'oblige pas à mettre à jour ou réviser ces déclarations prospectives à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de tout autre changement.

Dans la mesure où quelque information prospective dans le présent communiqué de presse constitue de l'information financière prospective ou des perspectives financières, au sens de la législation en valeurs mobilières, cette information vise à démontrer les avantages potentiels de la transaction; les lecteurs sont avertis que cette information ne peut servir à quelque autre fin. À l'instar de l'information prospective en général, l'information financière prospective et les perspectives financières sont notamment fondées sur des hypothèses et soumises aux risques décrits ci-dessus.

Renseignements

  • UNI-SELECT INC.
    M. Richard G. Roy
    Président et chef de la direction
    450-641-6903
    ou
    UNI-SELECT INC.
    M. Denis Mathieu
    Vice-président et chef de la direction financière
    450-641-6903
    www.uni-select.com