Vantage Drilling anuncia oferta proposta de $1,65 bilhões de títulos preferenciais garantidos da sua subsidiária Offshore Group Investment Limited

HOUSTON, TX--(Marketwire - Oct 17, 2012) - A Vantage Drilling Company ("Vantage") (NYSE MKT: A VTG) anunciou hoje que sua subsidiária Offshore Group Investment Limited ("OGIL") fez uma oferta de $1,15 bilhões do montante principal dos Títulos Preferenciais Garantidos de 7,5 % vencíveis em 2019 (os "Títulos") e um Empréstimo a Prazo do valor principal agregado de $500 milhões (o "Empréstimo a Prazo") (coletivamente, os "Financiamentos").

Os Títulos serão emitidos em seu valor nominal e garantidos pela Vantage e cada uma das subsidiárias atuais e futuras da OGIL e por certas outras subsidiárias da Vantage. Os Títulos serão garantidos por todos os ativos da OGIL, inclusive uma garantia real prioritária da Emerald Driller, Sapphire Driller, Topaz Driller, Aquamarine Driller, Platinum Explorer, Titanium Explorer, e após a entrega, a Tungsten Explorer, e pela penhora das ações da OGIL e dos fiadores (não a Vantage), em cada caso, sujeitos a certas exceções, penhoras permitidas e o acordo intercredor emendado.

O Empréstimo a Prazo será emitido a 98 % do valor nominal e inclui juros LIBOR mais 5 %, com limite LIBOR de 1,25 %. O Empréstimo a Prazo terá vencimento programado com pagamento trimestral de 5 % no primeiro ano e 10 % nos anos subsequentes com vencimento final em 2017. O Empréstimo a Prazo terá a mesma garantia colateral dos Títulos.

O fechamento dos Financiamentos ocorrerá aproximadamente em 25 de outubro de 2012, sujeito às condições habituais de fechamento. Além disso, o fechamento da oferta dos Títulos e o Empréstimo a Prazo estão entrelaçados e o fechamento da Oferta de Compra e da Solicitação de Consentimento descritas abaixo. O resultado líquido dos Financiamentos, caso concluídos, será usado pela OGIL (i) para pagar os juros totais, acumulados e não pagos de uma oferta concorrente de até 1.000.001.000 dos dos Títulos Preferenciais Garantidos de 11,5 % da OGIL com vencimento em 2015 e solicitação de consentimento relacionada (a "Oferta de Compra e Solicitação de Consentimento"), (ii) para fins corporativos em geral, incluindo para financiar o pagamento da construção final da embarcação de perfuração Tungsten Explorer sob o contrato de construção da embarcação de perfuração com a Daewoo Shipbuilding e Marine Engineering Co., Ltd., e (iii) para pagar as taxas e despesas relativas aos Financiamentos, Oferta de Compra, Solicitação de Consentimento e transações afins.

Os Títulos não foram e não serão registrados sob o Securities Act of 1933 dos EUA (o "Securities Act"), emendados, ou das leis aplicáveis de papeis negociáveis e não podem ser oferecidos nem vendidos nos EUA sem um registro ou isenção de registro do Securities Act. Estes Títulos serão oferecidos somente para os compradores institucionais qualificados de acordo com o Regulamento 144A do Securities Act e para pessoas fora dos EUA, de acordo com o Regulamento S do Securities Act. A menos que sejam registrados, estes Títulos não podem ser oferecidos ou vendidos nos EUA, exceto nos termos de uma isenção sob o Securities Act e leis de papeis negociáveis aplicáveis do estado.

"Estamos muito contentes em concluir estes financiamentos que diminuíram substancialmente os nossos custos de capital e financiaram totalmente a Empresa à medida que nos aproximamos da entrega do Tungsten Explorer em maio de 2013", disse Paul Bragg, CEO da Vantage.

Este press release não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de qualquer título, nem deve haver nenhuma venda de tal papel em jurisdições onde tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de papeis negociáveis de qualquer jurisdição.

Vantage

A Vantage, uma empresa isenta de impostos das Ilhas Cayman, é uma empreiteira de perfuração submarina, com quatro plataformas flutuantes ultra-premium Baker Marine Pacific Class 375 em funcionamento, e duas embarcações auto-eleváveis de perfuração de águas ultra-profundas, a Platinum Explorer e a Titanium Explorer, bem como uma embarcação adicional de perfuração de águas ultra-profundas, o Tungsten Explorer, em construção. A atividade principal da Vantage é a contratação de unidades e equipamento de perfuração e equipes de trabalhadores mediante pagamento diário para a perfuração de poços de petróleo e de gás natural. A Vantage também fornece serviços de supervisão de construção e opera e gerencia unidades de perfuração de terceiros. Proprietária e administradora de uma frota de sete unidades de perfuração, a Vantagem é provedora de serviços de perfuração offshore sob contrato para empresas de petróleo e gás natural grandes, nacionais e independentes de todo o mundo.

Declarações de previsão

Certas declarações contidas neste press release constituem "declarações de previsão" de acordo com a Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Estas declarações de previsão representam as expectativas ou suposições da Vantage sobre futuros eventos, e é possível que os resultados descritos neste press release não sejam alcançados. Estas declarações de previsão estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora de controle da Vantage, e isso pode fazer com que os resultados atuais sejam substancialmente diferentes dos resultados discutidos nas declarações de previsão.

Qualquer declaração de previsão é válida somente até a data em que tal declaração é feita e, exceto se exigido por lei, a Vantage não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração de previsão, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Novos fatores surgem ocasionalmente e a gerência não pode prever todos os fatores.