SOURCE: Vantage Drilling Company

October 02, 2012 14:13 ET

Vantage Drilling Company anuncia oferta de compra e solicitação de consentimento

HOUSTON, TX--(Marketwire - Oct 2, 2012) - A Vantage Drilling Company (a "Empresa") (NYSE MKT: VTG) anunciou hoje que a sua subsidiária Offshore Group Investment Limited (o "Emissor") iniciou o seu processo de oferta de compra (a "Oferta de Compra") e solicitação de consentimento (a "Solicitação de Consentimento" e, juntamente com a Oferta de Compra, a "Oferta") de até $1.000.001.000 (o "Limite da Oferta"), cujo valor pode ser aumentado, dos seus Títulos Preferenciais Adicionais Garantidos de 11,5 % vencíveis em 2015 (os "Títulos").

A Oferta tem uma Data de Pagamento Aprovada para 12 de outubro de 2012, às 17h00, Cidade de Nova York exceto quando prorrogada (sendo tal hora e data, com possibilidade de prorrogação, a "Data de Pagamento Aprovada") e expira no dia 29 de outubro de 2012 à meia-noite da Cidade de Nova York, exceto quando prorrogada (sendo tal hora e data, com possibilidade de prorrogação, a "Data de Vencimento"). A adoção das emendas propostas descrita abaixo exige o recebimento de consentimentos válidos e irrevogáveis dos portadores da maior parte do montante principal agregado dos Títulos (sem ser os Títulos de propriedade da Empresa ou de qualquer uma de suas afiliadas) (os "Consentimentos Requisitados"). A oferta de compra não pode ser revogada após as 17h00 de Nova York no dia 12 de outubro de 2012, a menos que seja prorrogada (sendo tal hora e data, com possibilidade de prorrogação, a "Data de Revogação").

                             Valor     Oferta de Compra            Total    
  Título de    Número      Principal     - Valor      Taxa         Valor
  Segurança  CUSIP/ISIN   Em Circulação       (1)    Consent.(1)  (1)(2)   
----------- ------------- -------------- ------------- ------- -------------
11,2 %                                                                     
 Títulos                                                                     
 Pref.         676253 AC1                                                    
 Garantidos US 676253AC15 $2.000.000.000   $1.085,00    $30,00   $1.115,00  
 Vencíveis em                                                                  
 2015                                                                       
                                                                            
(1) Por $1.000 do valor principal da Notas ofertadas com validade (e não retiradas  
 sem validade) e aceitas para compra.                                      
(2) Incluindo a Taxa de Consentimento                                                

Conforme a tabela acima, de acordo com os termos e condições da Oferta, os portadores dos Títulos que oferecem com validade seus Títulos e fornecem o consentimento para as emendas propostas para a governança do contrato dos Títulos antes da Data de Pagamento Aprovada receberão um valor de $30,00 pelo consentimento (a "Taxa de Consentimento") e $1.085 pela oferta dos Títulos (a "Valor da Oferta de Compra"), por um valor total de $1.115, para cada $1.000 do valor principal dos Títulos. Os Portadores dos Títulos que ofertem com validade seus Títulos após a Data de Pagamento Aprovada mas antes da Data de Vencimento receberão apenas o Valor da Oferta de Compra de $1.000 do valor principal dos Títulos. A aceitação dos Títulos ofertados, pagamento do Valor Ofertado e pagamento da Taxa de Consentimento está condicionado ao recebimento dos Consentimentos Necessários, dentre outras coisas.

O principal objetivo da Oferta de Compra e da Solicitação de Consentimento é facilitar (i) o refinanciamento dos Títulos ofertados até $1,125 bilhões de novos títulos preferenciais garantidos e (ii) a incorrência de outros $500,0 milhões de títulos preferenciais garantidos, sendo que o resultado será usado no pagamento final da construção do Tungsten Explorer, nossa nova embarcação de perfuração de água profunda em construção. Esperamos que estes títulos sejam garantidos pelas mesmas partes que atualmente garantem os Títulos, classificadas pari passu com os Títulos e compartilhem o mesmo colateral com os portadores dos Títulos pari passu. Para isso, buscamos o consentimento de certas emendas propostas que, dentre outras coisas, irão modificar certos acordos de restrição do contrato de governança dos Títulos, emendar e redigir novamente o acordo intercredor com relação aos Títulos e emendar os documentos colaterais atualmente válidos.

A Oferta é feita de acordo com uma Oferta de Compra e Solicitação de Consentimento de 11 de maio de 2012, e seu Consentimento e Carta de Transmissão. O Citigroup Global Markets Inc. está atuando como gerente corretor e a Global Bondholder Services Corporation está atuando com agente de custódia e de informação da Oferta. Questões sobre a Solicitação de Consentimento podem ser dirigidas ao Citigroup Global Markets Inc. no (800) 558-3745 (gratuito nos EUA) ou (212) 723-6106 (a cobrar). Solicitação de assistência para consentimento ou cópias adicionais da Oferta de compra e Solicitação de Consentimento e/ou Consentimento e Carta de Transmissão devem ser enviadas para Global Bondholder Services Corporation no (212) 430-3774 (bancos ou corretoras) ou (866) 804-2200 (ligação gratuita nos EUA).

Este press release não é uma oferta de venda de Títulos Novos ou quaisquer outros papéis negociáveis e não é uma solicitação de oferta de compra de Títulos Novos ou quaisquer outros papéis negociáveis. A Empresa não obteve nenhum compromisso de compra nem entrou em nenhum acordo de venda de Títulos Novos. A Empresa não pode garantir a emissão de Títulos Novos. Quaisquer acordos de venda de Títulos Novos somente serão realizados após o Prazo de Revogação.

Vantage

A Vantage, uma empresa isenta de impostos das Ilhas Cayman, é uma empreiteira de perfuração submarina, com quatro plataformas flutuantes ultra-premium Baker Marine Pacific Class 375 em funcionamento, e duas embarcações auto eleváveis de perfuração de águas ultra profundas, a Platinum Explorer e Tungsten Explorer, em construção. A atividade principal da Vantage é a contratação de unidades e equipamento de perfuração e equipes de trabalhadores mediante pagamento diário para a perfuração de poços de petróleo e de gás natural. A Vantage também fornece serviços de supervisão de construção e opera e gerencia unidades de perfuração de terceiros. Proprietária e administradora de uma frota de sete unidades de perfuração, a Vantagem é provedora de serviços de perfuração offshore sob contrato para empresas de petróleo e gás natural grandes, nacionais e independentes de todo o mundo.

Declarações de previsão

Certas declarações contidas neste press release constituem "declarações de previsão" de acordo com o significado do Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Estas declarações de previsão representam as expectativas ou suposições da Vantage sobre futuros eventos, e é possível que os resultados descritos neste press release não sejam alcançados. Estas declarações de previsão estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora de controle da Vantage, e isso pode fazer com que os resultados atuais sejam substancialmente diferentes dos resultados discutidos nas declarações de previsão.

Qualquer declaração de previsão é válida somente até a data em que tal declaração é feita e, exceto se exigido por lei, a Vantage não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração de previsão, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Novos fatores surgem ocasionalmente e a gerência não pode prever todos os fatores.

Contact Information



  • Para mais informações, contate:
    Paul A. Bragg
    Chairman e CEO
    (281) 404-4700