SOURCE: Vantage Drilling Company

March 18, 2013 20:41 ET

Vantage Drilling Company anuncia oferta pública de adquisición y solicitud de consentimiento

HOUSTON, TX--(Marketwire - Mar 18, 2013) - Vantage Drilling Company (la "compañía") (NYSE MKT: VTG) anunció hoy que su filial de propiedad integral Offshore Group Investment Limited (el "emisor") inició una oferta pública de adquisición (la "oferta pública de adquisición") y solicitud de consentimiento (la "solicitud de consentimiento" y conjuntamente con la oferta pública de adquisición, la "oferta") por todos y cada uno de sus títulos preferentes garantizados con primer derecho de retención al 11 1/2 % con vencimiento en 2015 (los "títulos") en circulación.

La fecha para el pago por consentimiento de la oferta es el 27 de marzo de 2013, a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, salvo en caso de prórroga (tal hora y fecha, según se prorrogue, la "fecha de pago por consentimiento"), con vencimiento a media noche, hora de la ciudad de Nueva York, el 12 de abril de 2013, según se prorrogue, la "fecha de vencimiento"). La adopción de las enmiendas propuestas que se describen a continuación requiere la recepción de consentimientos válidos y no revocados de los tenedores de más de una mayoría en el monto principal agregado de los títulos (aparte de cualesquiera títulos que posea la compañía o cualquiera de sus filiales) (los "consentimientos de requisitos"). Una oferta pública no se puede revocar después de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 27 de marzo de 2013, salvo en caso de prórroga (tal hora y fecha, según se prorrogue, la "fecha de límite de retiro de circulación").

                                                                            
                         Monto                                    	Consideración		   
 Título        Nro      capital      Consideración de     Comisión de       total
 de valor  CUSIP/ISIN en circulación oferta pública(1) consentimiento(1)   (1)(2)   
----------------------------------------------------------------------------
      	   676253 AC1 $999.999.000      $1.061,25         $30.00        $1.091,25  
Títulos   US 676253AC15                                                   
preferentes                                                                     
garantizados con                                                                   
1er derecho de retención
al 11 1/2%                                                                    
con vencimiento en 2015                                                                        
                                                                            
(1) Por USD 1.000 del monto de capital de los títulos ofertados válidamente (y no retirados de circulación válidamente  
y aceptados para compra.                                       
(2) Incluyendo la tarifa de consentimiento                                                
                                                                            

Según se define en la tabla anterior, sujeto a los términos y condiciones de la oferta, los tenedores que oferten válidamente sus títulos y den su consentimiento a las enmiendas propuestas al contrato que rige los títulos anteriormente a la fecha de pago de consentimiento, recibirán una comisión equivalente a USD 30,00 por su consentimiento (la "comisión por consentimiento") y USD 1.061,25 como consideración por su oferta de los títulos (la "consideración de la oferta pública de adquisición") por una consideración total de USD 1.061,25, por cada USD 1.000 en el monto del capital de los títulos (la "consideración total"). Los tenedores que oferten de manera válida sus títulos después de la fecha de pago de consentimiento, pero antes de la fecha de vencimiento, recibirán solamente la consideración de la oferta pública de adquisición por cada USD 1.000 en monto de capital de los títulos.

Los objetivos principales de la oferta pública de adquisición y de la solicitud de consentimiento son (1) adquirir todos y cada uno de los títulos en circulación y (2) eliminar o modificar sustancialmente todos los acuerdos restrictivos, ciertos eventos o incumplimientos y otras disposiciones contenidas en el contrato que rige los títulos ( además de, entre otros acuerdos, aquellos para pagar intereses y premiums, si los hubiere, sobre, y en capital de, los títulos a su vencimiento o la oferta para la recompra de los títulos tras un cambio de control), como parte de un refinanciamiento de los títulos. El emisor busca financiar la adquisición de los títulos con fondos procedentes de una o más transacciones de financiación en términos que sean razonablemente satisfactorios para el emisor que le den como resultado un importe neto que sea, conjuntamente con el efectivo disponible, suficiente para pagar la consideración total, más los intereses acumulados, con respecto a todos los títulos. La compra de los títulos de acuerdo con la oferta pública de adquisición y la solicitud de consentimiento está sujetas a la satisfacción de un número de condiciones, incluyendo la consumación de una o más transacciones de financiación en términos que sean razonablemente satisfactorios para el emisor que resulten en un importe neto que sea, junto con el efectivo disponible, suficiente para pagar la consideración total, más los intereses acumulados, con respecto a todos los títulos (la "condición de financiación".

La oferta se está realizando de conformidad con una oferta de adquisición y declaración de solicitud de consentimiento, con fecha 18 de marzo de 2013 y un consentimiento y carta de transmisión relacionados. Citigroup Global Markets Inc. sirve como agente organizador y Global Bondholder Services Corporation está actuando como depositario y agente de información en relación con la oferta. Cualquier pregunta sobre la solicitud de consentimiento puede dirigirse a Citigroup Global Markets Inc. al (800) 558-3745 (número de acceso gratuito en EE. UU.) o al (212) 723-6106 (llamada por cobrar). Las solicitudes de asistencia para la entrega de consentimientos o para copias adicionales de la oferta de ocmpra y solicitud de consentimiento o consentimiento y carta de remisión se deben dirigir a Global Bondholder Services Corporation al (212) 430-3774 (bancos y corredores) o al (866) 389-1500 (número de acceso gratuito en EE. UU.).

Este comunicado de prensa no es una oferta para vender título alguno ni está solicitando una oferta para comprar ningún título. Ni el emisor ni la compañía han realizado ningún compromiso para comprar o para celebrar acuerdos para vender título alguno. Ni el emisor ni la compañía pueden asegurarle que la condición de financiación será satisfecha. Cualquier acuerdo para satisfacer la condición de financiación solo será celebrado después de la fecha de retiro de circulación.

Acerca de Vantage

Vantage, una compañía con exención tributaria, es una contratista de perforación marítima que cuenta con una flota propia conformada por dos buques-plataforma en aguas ultra profundas, el Platinum Explorer y el Titanium Explorer, así como un buque-plataforma adicional para aguas ultra profundas, el Tungsten Explorer, actualmente en construcción y cuatro plataformas de perforación autoelevables ultra-premium Baker Marine Pacific Class 375. El principal segmento de negocios de Vantage es la contratación de unidades de perforación, equipo relacionado y cuadrillas de personal sobre la base de una tarifa diaria para la perforación de pozos de petróleo y gas natural. Vantage proporciona también servicios de supervisión de construcción, así como de operación y gestión de unidades de perforación que son propiedad de terceros. Vantage, a través de su flota de siete unidades de perforación, bajo su propiedad y administración, es un proveedor de servicios de perforación marítima para importantes empresas nacionales y grandes compañías independientes de petróleo y gas natural.

Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen "declaraciones prospectivas". Estas declaraciones prospectivas representan las expectativas o creencias con respecto a eventos futuros, y es posible que los resultados descritos en este comunicado de prensa no se logren. Estas declaraciones prospectivas está sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales están fuera del control de Vantage, que pueden ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados analizados en las declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas solo son válidas a partir de la fecha en que se realizan, y salvo, que lo exija la ley, Vantage no asume obligación alguna de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo. De vez en cuando surgen nuevos factores y no es posible para la gerencia predecir tales factores.

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    Paul A. Bragg
    Presidente y Director Ejecutivo
    Vantage Drilling Company
    (281) 404-4700