Vantage Drilling Company anuncia preço da oferta das notas conversíveis

HOUSTON, TX--(Marketwire - Aug 14, 2012) - A Vantage Drilling Company ("Vantage" ou a "Empresa") (NYSE MKT: VTG) anunciou hoje que entrou em um acordo de subscrição de uma oferta de $50 milhões da quantia principal agregada das suas notas conversíveis sênior a 7,875% vencíveis em 2042 (as "Notas"). Além disso, a Empresa concordou separadamente em emitir uma quantia principal agregada adicional de $6,5 milhões das notas para a afiliada da Empresa, F3 Capital, em troca de uma parte igual das notas promissórias existentes pagáveis pela Empresa para a F3 Capital. A Empresa espera usar o resultado líquido da parte em dinheiro desta oferta para financiar os gastos de capital e capital de giro, bem como para fins corporativos em geral. A Empresa não irá receber nenhuma quantia em dinheiro da colocação direta na F3 Capital. A Empresa espera fechar as ofertas no dia 21 de agosto de 2012, mediante as condições regulares de fechamento. O fechamento da oferta não subscrita não está condicionado ao fechamento da colocação direta na F3 Capital.

As Notas vencem no dia 1 de setembro de 2042, exceto no caso de conversão, recompra ou resgate antecipado de acordo com o contrato que rege as Notas. As Notas terão uma taxa de juros de 7,875% ao ano sobre a quantia principal, pagáveis duas vezes ao ano após o vencimento nos dias 1 de março e 1 de setembro a partir de 1 de março de 2013.

As Notas serão conversíveis nas nossas ações ordinárias ou uma combinação de dinheiro e nossas ações ordinárias, se for o caso, durante a nossa eleição de acordo com a taxa de conversão inicial de 476.1905 ações ordinárias por $1.000,00 da quantia principal das notas (equivalente a um preço de conversão inicial de $2,10 por ação ordinária). Além disso, para conversões de portadores antes do dia 1 de setembro de 2017, os portadores que convertam terão direito a um pagamento total da conversão.

As Notas estarão sujeitas a um resgate por opção da nossa parte entre 1 de setembro de 2015 e 1 de setembro de 2017 se o volume do preço médio ponderado das nossas ações ordinárias forem iguais ou maiores que 125% do preço de conversão aplicável durante no mínimo 20 dias de negociações dentro de um período de 30 dias de negociações consecutivos dentro de cinco dias antes do aviso de resgate. Além disso, podemos resgatar as notas a qualquer momento a partir do dia 1 de setembro de 2017. Em qualquer caso, o preço de compra será igual a 100% da quantia principal das notas sendo resgatadas, mais juros acumulados e não pagos na data do resgate.

As Notas estarão sujeitas a uma conversão obrigatória com uma taxa de conversão aplicável de nossa opção até o dia 1 de setembro de 2015 se o volume do preço médio ponderado das nossas ações ordinárias forem iguais ou maiores que 150% do preço de conversão aplicável durante no mínimo 20 dias de negociações dentro de um período de 30 dias de negociações consecutivos dentro de cinco dias antes do aviso de resgate. Caso optemos por uma conversão obrigatória, faremos um pagamento total da conversão além do valor vencível durante a conversão.

As Notas estarão sujeitas a recompra da nossa parte dos portadores no dia 1 de setembro de 2015 e 1 de setembro de 2017 por um preço em dinheiro igual a 100% da quantia principal das notas sendo recompradas, mais os juros acumulados e não pagos na data da recompra. As Notas também estarão sujeitas a compra da nossa parte, total ou parcialmente em dinheiro, mediante opção dos portadores em caso de ocorrência de términos específicos de eventos de negociações por um preço em dinheiro igual a 100% da quantia principal das notas sendo compradas, mais os juros acumulados e não pagos na data da compra.

As Notas serão obrigações sênior não garantidas da Empresa, e serão iguais em pagamento às outras dívidas sênior não garantidas da Empresa mas estarão subordinadas estruturalmente à dívida das subsidiárias da Empresa pois as Notas não serão garantidas por nenhuma subsidiária da Empresa.

A Lazard Capital Markets LLC atuou como subscritora única da parte em dinheiro da oferta.

Este press release não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de qualquer título, nem deve haver nenhuma venda de tal papel em jurisdições onde tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de papeis negociáveis de qualquer jurisdição.

A Empresa protocolou uma declaração de registro (inclusive um Suplemento de Prospecto Preliminar no dia 13 de agosto de 2012 e um Prospecto adicional no dia 8 de agosto de 2011) no Securities and Exchange Commission, ou SEC dos EUA, relativos às ofertas aos quais este press release se refere. Antes de investir, você deve ler o Prospecto e o Suplemento do Prospecto aplicável da declaração de registro e outros documentos que a Empresa protocolou no SEC para obter informação mais completa sobre a Empresa e esta oferta. Para obter estes documentos gratuitamente, visite EDGAR no website do SEC no www.sec.gov. É possível obter cópias da Lazard Capital Markets LLC, 30 Rockefeller Plaza, 60th Floor, New York, NY 10020, ou por telefone (800) 542-0970.

Este comunicado deve ser lido juntamente com o Prospecto e o Suplemento do Prospecto Preliminar. A informação deste comunicado prevalece sobre a informação do Prospecto e do Suplemento do Prospecto Preliminar quanto a inconsistências com o Prospecto e o Suplemento do Prospecto Preliminar.

Vantage

Vantage, uma empresa isenta das Ilhas Cayman, é uma empresa internacional de perfuração offshore concentrada na operação de uma frota de embarcações de perfuração altamente especificadas. Sua atividade principal é a contratação de unidades e equipamento de perfuração e equipes de trabalhadores mediante pagamento diário para a perfuração de poços de petróleo e de gás natural para os seus clientes. Ela também fornece serviços de supervisão de construção e opera e gerencia unidades de perfuração de terceiros. Com uma frota de unidades de perfuração, a Vantagem é provedora de serviços de perfuração offshore sob contrato para empresas de petróleo e gás natural grandes, nacionais e independentes de todo o mundo. Sua frota de propriedade e gerenciada de unidades de perfuração é composta de quatro plataformas flutuantes em operação e três navios de perfuração, um dos quais está sendo testado para aceitação pelo cliente e um em construção. A embarcação de perfuração Tungsten Explorer sendo construída deve ser entregue no segundo trimestre de 2013. A Vantage também está supervisionando a construção de uma embarcação de perfuração para outra empresa.

Declarações de previsão

Certas declarações contidas neste press release constituem "declarações de previsão" de acordo com o significado do Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Estas declarações de previsão representam as expectativas ou suposições da Vantage sobre futuros eventos, e é possível que os resultados descritos neste press release não sejam alcançados. Estas declarações de previsão estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora de controle da Vantage, e isso pode fazer com que os resultados atuais sejam substancialmente diferentes dos resultados discutidos nas declarações de previsão, incluindo, dentre outras coisas, as mudanças das condições do mercado, a capacidade da Vantage completar as ofertas.

Qualquer declaração de previsão é válida somente até a data em que tal declaração é feita e, exceto se exigido por lei, a Vantage não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração de previsão, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Novos fatores surgem ocasionalmente e a gerência não pode prever todos os fatores.