Vantage Drilling divulga resultado da sua oferta de compra e solicitação de consentimento anunciada anteriormente da sua subsidiária Offshore Group Investment Limited e transações financeiras afins

HOUSTON, TX--(Marketwire - Oct 15, 2012) - A Vantage Drilling Company ("Vantage") (NYSE MKT: VTG) anunciou hoje que o Offshore Group Investment Limited ("OGIL") uma subsidiária da Vantage, recebeu a aprovação para a sua oferta de aquisição em dinheiro (a "Oferta") por até $1.000.001.000 dos Títulos Preferenciais Adicionais Garantidos de 11,5 % vencíveis em 2015 (os "Títulos") da OGIL e sua solicitação (a "Solicitação de Consentimento").

Até às 17h00 da Cidade de Nova York, de 12 de outubro 2012 (a "Data da Solicitação de Consentimento"), os Títulos que representam aproximadamente 91,0% do valor em circulação nesse momento dos Títulos foram comprados. A OGIL exerceu sua opção de aceitar como pagamento e liquidar $1.000.001.000 dos Títulos (a "Liquidação Antecipada") e optou por ratear o valor principal dos Títulos comprados na Oferta. Esta Liquidação Antecipada deve ocorrer juntamente com o fechamento da oferta da OGIL das dívidas preferenciais garantidas vencíveis em 2019 (os "Novos Títulos") e a aquisição de uma nova instalação de empréstimo de $500.000.000 (o "Empréstimo a Prazo"), descritas abaixo. O fechamento de cada uma das Solicitações de Oferta e de Consentimento, a oferta dos Novos Títulos e a aquisição de um Empréstimo a Prazo está entrelaçado.

Como parte da Oferta, a OGIL solicitou o consentimento dos portadores dos Títulos para certas emendas propostas do contrato com as quais os Títulos foram emitidos, do contrato de intercredor com relação aos Títulos e documentos colaterais afins (as "Emendas Propostas"). A adoção das Emendas Propostas exige o consentimento de no mínimo a maioria do valor agregado em circulação dos Títulos. A Vantage anunciou hoje que a OGIL recebeu o consentimento exigido pela Solicitação de Consentimento para executar um contrato complementar que afeta as Emendas Propostas sob a Declaração de Oferta de Compra e Solicitação de Consentimento de 1 de outubro de 2012 (a "Oferta de Compra"). O contrato complementar entra em vigor no fechamento da oferta da OGIL dos Novos Títulos e sua aquisição do Empréstimo a Prazo.

A Oferta expira à meia-noite do dia 29 de outubro de 2012 da Cidade de Nova York, a menos que a Oferta seja prorrogada ou encerrada antecipadamente (a "Data da Expiração"). Sob os termos da Oferta os portadores dos Títulos que apresentem validamente os Títulos após a Data de Pagamento Consentido mas na ou antes da Data de Expiração, e cujos títulos seja aceitos para compra, receberão uma oferta de $1.085,00 por $1.000,00 do valor principal dos Títulos apresentadas validade mais os juros acumulados e não pagos a partir e incluindo a data do pagamento dos juros mais recentes e até, porém excluindo, a data da liquidação final. Além das circunstâncias limitadoras estabelecidas na Oferta de Compra, a apresentação dos Títulos não pode ser retirada e o consentimento não pode ser revogado após a Data do Pagamento Consentido.

O Citigroup Global Markets Inc. está atuando como gerente corretor e a Global Bondholder Services Corporation está atuando com agente de custódia e de informação da Oferta. Questões sobre a Oferta podem ser dirigidas ao Citigroup Global Markets Inc. no (800) 558-3745 (gratuito nos EUA) ou (212) 723-6106 (a cobrar). Solicitação de cópias adicionais da Oferta de Compra devem ser enviadas para Global Bondholder Services Corporation no (212) 430-3774 (bancos ou corretoras) ou (866) 804-2200 (ligação gratuita nos EUA).

A Vantage também anunciou hoje que a OGIL pretende dar início a uma oferta de $1.150.000.000 para o valor principal agregado dos Novos Títulos. Os Novos Títulos serão garantidos pela Vantage e cada uma das subsidiárias atuais e futuras da OGIL e por determinadas subsidiárias da Vantage e serão obrigações garantidas sênior da OGIL e dos fiadores.

Por último, a Vantage anunciou hoje que a OGIL fará um Empréstimo a Prazo do valor principal agregado de $500.000.000. Os mutuários do Empréstimo a Prazo devem ser a OGIL e um co-mutuário americano que será uma subsidiária da OGIL. O Empréstimo a Prazo será garantido pela Vantage e as subsidiárias que garantem os Novos Títulos.

A OGIL pretende usar os resultado líquido desta oferta de Novos Títulos, juntamente com o resultado do Empréstimo a Prazo, (i) para pagar os juros totais, acumulados e não pagos dos Títulos ofertados em conexão com a Oferta, (ii) para fins corporativos em geral, incluindo para financiar o pagamento da construção final da embarcação de perfuração Tungsten Explorer sob o contrato de construção da embarcação de perfuração com a Daewoo Shipbuilding e Marine Engineering Co., Ltd., e (iii) para pagar as taxas e despesas relativas à Oferta, Solicitação de Consentimento, o Empréstimo a Prazo e a oferta de Novos Títulos.

Os Novos Títulos não foram e não serão registrados sob o Securities Act of 1933 dos EUA (o "Securities Act"), emendados, ou das leis aplicáveis de papeis negociáveis e não podem ser oferecidos nem vendidos nos EUA sem um registro ou isenção de registro do Securities Act. Estes Novos Títulos serão oferecidos somente para os compradores institucionais qualificados de acordo com o Regulamento 144A do Securities Act e para pessoas fora dos EUA, de acordo com o Regulamento S do Securities Act. A menos que sejam registrados, estes Novos Títulos não podem ser oferecidos ou vendidos nos EUA, exceto nos termos de uma isenção sob o Securities Act e leis de papeis negociáveis aplicáveis do estado.

Este press release não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de qualquer título, nem deve haver nenhuma venda de tal papel em jurisdições onde tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de papeis negociáveis de qualquer jurisdição.

Vantage
A Vantage, uma empresa isenta de impostos das Ilhas Cayman, é uma empreiteira de perfuração submarina, com quatro plataformas flutuantes ultra-premium Baker Marine Pacific Class 375 em funcionamento, e duas embarcações auto-eleváveis de perfuração de águas ultra-profundas, a Platinum Explorer e Tungsten Explorer, em construção. A atividade principal da Vantage é a contratação de unidades e equipamento de perfuração e equipes de trabalhadores mediante pagamento diário para a perfuração de poços de petróleo e de gás natural. A Vantage também fornece serviços de supervisão de construção e opera e gerencia unidades de perfuração de terceiros. Proprietária e administradora de uma frota de sete unidades de perfuração, a Vantagem é provedora de serviços de perfuração offshore sob contrato para empresas de petróleo e gás natural grandes, nacionais e independentes de todo o mundo.

Declarações de Previsão
Certas declarações contidas neste press release constituem "declarações de previsão" de acordo com o significado do Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Estas declarações de previsão representam as expectativas ou suposições da Vantage sobre futuros eventos, e é possível que os resultados descritos neste press release não sejam alcançados. Estas declarações de previsão estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora de controle da Vantage, e isso pode fazer com que os resultados atuais sejam substancialmente diferentes dos resultados discutidos nas declarações de previsão.

Qualquer declaração de previsão é válida somente até a data em que tal declaração é feita e, exceto se exigido por lei, a Vantage não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração de previsão, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Novos fatores surgem ocasionalmente e a gerência não pode prever todos os fatores.