Vior annonce la conclusion d'une entente de principe avec Aurvista Gold

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwire - 4 fév. 2011) - SOCIÉTÉ D'EXPLORATION MINIÈRE VIOR INC. (TSX CROISSANCE:VIO) (FRANKFURT:VL5) – La Société d'exploration minière Vior Inc (« Vior ») annonce qu'elle a conclu une entente avec Aurvista Gold Corporation (« Aurvista ») en vertu de laquelle Aurvista pourra acquérir une participation de 100 % dans la propriété Douay, située en Abitibi. Vior détient actuellement une participation de 75 % dans la propriété et Aurvista 25 %.

L'entente prévoit que les parties vont conclure une entente définitive qui comprendra les points suivants :

• Pour acquérir une participation additionnelle de 25 % dans la propriété Douay et ainsi augmenter sa participation à 50 %, Aurvista devra verser 1,5 million $ à Vior dans les 60 jours suivant la signature de l'entente. Aurvista entend financer ce paiement à même le produit d'un placement privé qu'elle compte réaliser.
• Pour acquérir une participation de 100 % dans la propriété Douay, Aurvista devra émettre un minimum de 21,25 millions d'actions à Vior. Suite à cette émission, Aurvista comptera environ 44,5 millions d'actions émises et en circulation.
• Aurvista s'engage à réaliser, avant le 31 décembre 2011, des travaux d'exploration totalisant 3 millions $ sur la propriété Douay.
• Aurvista fera de son mieux pour compléter un appel publique à l'épargne et obtenir son inscription à la bourse avant le 1^er août 2011. Il est prévu qu'Aurvista émettra alors un minimum de 2 millions d'actions à un prix de 1,00 $ par action, pour un produit brut de 2 millions $. Les actions d'Aurvista détenues par Vior auront alors une valeur marchande de 21,25 millions $. Si les actions d'Aurvista devaient être émises à un prix inférieur à 1,00 $ par action, le nombre d'actions alors émises à Vior sera ajusté en conséquence, de sorte que la valeur totale des ces actions soit d'au moins 20 millions $.
• Pour une période de trois ans, Vior désignera soit une ou deux personnes sur le conseil d'administration d'Aurvista, et ce en fonction du pourcentage d'actions d'Aurvista détenues par Vior.
• Tant que Vior détiendra au moins 10 % des actions émises et en circulation d'Aurvista, Aurvista pourra exercer le droit de vote rattaché aux actions d'Aurvista détenues par Vior. Réciproquement, Vior pourra exercer le droit de vote des actions de Vior détenues par Aurvista. Actuellement, Aurvista détient environ 5,7 % des actions émises et en circulation de Vior.
• Tant que Vior détiendra au moins 10 % des actions émises et en circulation d'Aurvista, dans le cas où Aurvista procèderait à une nouvelle émission d'actions, Vior aura le droit de participer à un tel placement de façon à lui permettre de maintenir son pourcentage de détention dans Aurvista.
• Pour une période de deux ans, dans le cas où Vior voudrait se départir de ses actions d'Aurvista, Vior devra offrir à Aurvista la possibilité de trouver un acheteur pour lesdites actions.
• Pour une période d'un an suivant leur émission, Vior ne pourra distribuer à ses actionnaires les actions d'Aurvista qu'elle détient.

Il est prévu que les actions d'Aurvista émises à Vior dans le cadre de cette transaction feront l'objet d'un entiercement en conformité avec les exigences de la réglementation applicables en valeurs mobilières. Il est toutefois de l'intention du conseil d'administration de Vior de distribuer à ses actionnaires le maximum d'actions d'Aurvista reçues par Vior dans le cadre de cette transaction dans l'année qui suivra leur libération totale de l'entiercement.

Cette transaction entre Vior et Aurvista est sujette à un certain nombre de conditions, incluant la négociation et la ratification d'une entente définitive, l'approbation des actionnaires de Vior et la réalisation par Aurvista d'un placement privé et d'un appel public à l'épargne et son inscription à la bourse avant le 1^er août 2011. Vior pourra mettre fin à l'entente si Aurvista n'effectue pas le paiement requis de 1,5 million $ lui permettant d'acquérir un intérêt additionnel de 25 % dans la propriété dans le délai convenu de 60 jours.

Profil

Vior est une société d'exploration minière ayant pour objectif l'exploration et la mise en valeur de ses propriétés. La société détient à 75 % la propriété Douay Ouest et d'autres projets d'exploration de qualité.