Vior annonce la signature d'ententes définitives avec Aurvista Gold

QUEBEC, QUEBEC--(Marketwire - 9 mars 2011) - SOCIÉTÉ D'EXPLORATION MINIÈRE VIOR INC. (TSX CROISSANCE:VIO)(FRANCFORT:VL5) – La Société d'exploration minière Vior Inc. (« Vior ») annonce la signature d'ententes définitives avec Aurvista Gold Corporation (« Aurvista ») selon les modalités annoncés le 4 février dernier.

Ces ententes prévoient qu'Aurvista peut gagner jusqu'à concurrence de 100 % d'intérêt dans le projet Douay situé en Abitibi. À l'heure actuelle, Vior et Aurista y détiennent respectivement un intérêt indivis de 75 % et de 25 %.

Pour acquérir un intérêt indivis additionnel de 25 % et ainsi l'augmenter à 50 %, Aurvista devra verser à Vior une somme de 1,5 million $ au comptant d'ici le 4 avril 2011. Aurvista entend financer ce paiement à même le produit d'un placement privé qu'elle compte réaliser dans les prochaines semaines.

Par la suite, une fois cet intérêt indivis de 50 % acquis, et pour pouvoir l'augmenter à 100 %, Aurvista devra émettre un minimum de 21,25 millions d'actions en faveur de Vior. Suite à cette émission, il est prévu qu'Aurvista comptera environ 45,25 millions d'actions émises et en circulation (sur une base post-refonte et selon un ratio d'échange 2 pour 1). Aurvista devra également avoir complété un appel public à l'épargne et obtenir son inscription à la cote de la bourse avant le 1^er août 2011. Il est prévu que dans le cadre de cet appel public à l'épargne, suite à la refonte, Aurvista émettra un minimum de 2 millions d'actions à un prix de 1,00 $ par action, pour un produit brut minimum de 2 millions $. Les actions d'Aurvista détenues par Vior auront ainsi une valeur marchande de 21,25 millions $. Si les actions d'Aurvista devaient être émises à un prix unitaire inférieur à 1,00 $ par action, le nombre d'actions devant être émises à Vior dans le cadre de l'acquisition du projet Douay sera ajusté en conséquence, de sorte que la valeur totale de ces actions soit d'au moins 20 millions $.

Les ententes finales prévoient également qu'Aurvista s'est engagée à compléter un minimum de 3 millions $ en travaux d'exploration sur le projet Douay avant le 31 décembre 2011.

Pendant une période de trois ans, Vior désignera un ou deux représentants sur le conseil d'administration d'Aurvista, en fonction du pourcentage d'actions d'Aurvista détenues par Vior.

Tant que Vior détiendra au moins 10 % des actions émises et en circulation d'Aurvista, Vior exercera le droit de vote y afférent dans le sens recommandé par la direction d'Aurvista. Réciproquement, Aurvista exercera le droit de vote afférent aux actions de Vior qu'elle détiendra dans le sens recommandé par la direction de Vior. Actuellement, Aurvista détient environ 5,7 % des actions émises et en circulation de Vior.

Par ailleurs, tant que Vior détiendra au moins 10 % des actions émises et en circulation d'Aurvista, dans le cas où Aurvista procèderait à une nouvelle émission d'actions, Vior bénéficiera d'un droit de préemption et aura le droit de participer à un tel placement de façon à lui permettre de maintenir son pourcentage de détention dans Aurvista.

Pendant une période d'un an suivant leur émission, Vior ne pourra distribuer à ses actionnaires les actions d'Aurvista qu'elle détiendra.

Il est prévu que les actions d'Aurvista émises à Vior dans le cadre de cette transaction feront l'objet d'un entiercement conformément aux exigences de la réglementation applicable en valeurs mobilières. Il est toutefois de l'intention du conseil d'administration de Vior de distribuer à ses actionnaires le maximum d'actions d'Aurvista reçues par Vior dans le cadre de cette transaction dans l'année qui suivra leur libération totale de l'entiercement.

Cette transaction est assujettie à un certain nombre de conditions, incluant l'approbation des actionnaires de Vior et la réalisation par Aurvista d'un appel public à l'épargne et son inscription à la cote de la bourse avant le 1^er août 2011. Vior pourra mettre fin à l'entente si Aurvista n'effectue pas le paiement requis de 1,5 million $ lui permettant d'acquérir un intérêt indivis additionnel de 25 % dans la propriété d'ici le 4 avril 2011.

Profil

Vior est une société d'exploration minière ayant pour objectif l'exploration et la mise en valeur de ses propriétés. La société détient à 75 % le projet Douay et d'autres projets d'exploration de qualité.

SEDAR : Société d'exploration minière Vior inc.

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