Wajax Limitee

Wajax Limitee

23 mars 2005 14h18 HE

Wajax annonce un projet de conversion en fonds de revenu avec offre de reclassement par Empire Company Limited


COMMUNIQUE TRANSMIS PAR CCNMatthews

POUR: WAJAX LIMITEE

Symbole TSX: WJX

LE 23 MARS 2005 - 14:18 ET

Wajax annonce un projet de conversion en fonds de
revenu avec offre de reclassement par Empire Company
Limited

TORONTO, ONTARIO--(CCNMatthews - 23 mars 2005) - Wajax Limitée (TSX:WJX)
annonçait aujourd'hui l'approbation par son conseil d'administration
d'un projet visant la conversion de Wajax en un fonds de revenu au moyen
d'un plan de restructuration (la "Conversion"). En vertu de la
Conversion, les actionnaires actuels de Wajax échangeront leurs actions
ordinaires contre des unités de la nouvelle structure de fonds
fiduciaire de revenu, lequel sera connu sous la raison sociale de Wajax
Income Fund (le "Fonds"), et ils continueront de détenir indirectement,
par l'intermédiaire du Fonds, les mêmes intérêts économiques relatifs
(au pro rata) dans les entreprises de Wajax. L'échange d'actions
ordinaires contre des unités du Fonds par les actionnaires constituera
une transaction imposable.

Assemblée des actionnaires

Wajax se propose de tenir une Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires le 6 juin 2005, à Toronto, pour étudier la Conversion
proposée. L'Assemblée générale annuelle des actionnaires, déjà prévue
pour le 6 mai 2005, sera reportée et se tiendra concomitamment à
l'Assemblée générale extraordinaire. Une circulaire de sollicitation de
procurations de la direction pour l'Assemblée générale annuelle et pour
l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, fournissant des
précisions complètes sur la Conversion proposée, devrait être envoyée
par la poste aux actionnaires le 16 mai 2005, ou vers cette date. Le
document sera également disponible au www.sedar.com.

Espèces à distribuer

En se fondant sur les résultats actuels pour l'exercice financier
terminé le 31 décembre 2004, Wajax estime que, sous la forme d'un fonds
de revenu, l'entreprise générera au départ des distributions annuelles
d'environ 2,04 $ par unité sur une base pro forma, après ajustements, en
retenant un total de 16,7 millions d'unités en circulation.

Les détenteurs des unités du Fonds auront le droit de recevoir des
versements mensuels d'espèces à distribuer du Fonds.

Nouvelles facilités de crédit

Dans le cadre de cette Conversion, Wajax prévoit rembourser des billets
de premier rang de 50 millions $ US et des débentures d'environ 15
millions $ CA au moyen des espèces disponibles et en utilisant environ
60 millions $ CA de nouvelles facilités de crédit bancaires totalisant
95 millions $ CA.

Motifs de la Conversion

Le conseil d'administration de Wajax est d'avis qu'une structure de
fonds fiduciaire de revenu profitera à ses actionnaires, puisqu'on
prévoit que la structure de fonds de revenu fera en sorte que les unités
seront plus appréciées que les actions ordinaires de Wajax.

En formulant sa recommandation, le conseil d'administration a tenu
compte des facteurs suivants :

1. Les entreprises de Wajax, qui sont très diversifiées sur le plan
géographique, selon les industries desservies et selon les clients et
les fournisseurs, se prêtent à la structure de fonds de revenu,
puisqu'elles ont des besoins en capital courants peu considérables par
rapport à leurs capacités de générer des flux de trésorerie.

2. On prévoit que la structure du fonds de revenu générera un niveau de
distributions en espèces pour les porteurs d'unités du Fonds supérieur à
celui qui serait accessible pour les actionnaires dans le cadre de la
structure actuelle de l'entreprise.

3. On prévoit que les distributions en espèces mensuelles aux porteurs
d'unités du Fonds fourniront un rendement intéressant sans nuire à la
capacité de Wajax de financer ses dépenses en immobilisations et ses
besoins en fonds de roulement.

L'entreprise et les exploitations de Wajax continueront d'être dirigées
par la haute direction et par le personnel actuels de Wajax.

Conseiller financier

Wajax a retenu les services de Scotia Capitaux Inc. comme conseiller
financier en rapport avec la Conversion proposée.

Reclassement

Empire Company Limited, qui détient environ 47 pour cent des actions en
circulation de Wajax, a avisé le conseil d'administration qu'elle votera
en faveur de la Conversion. En outre, sous réserve de la conjoncture
marchande, Empire a l'intention de vendre environ 2,5 à 3,0 millions
d'unités du Fonds par voie d'une offre de reclassement. La participation
d'Empire serait abaissée à environ 26 à 30 pour cent des 16,7 millions
d'unités qui seraient en circulation immédiatement après la conversion.
Cette offre de reclassement sera dirigée par Scotia Capitaux Inc. et on
prévoit qu'elle améliorera les liquidités pour les détenteurs d'unités
du Fonds. La conduite à terme de cette offre de reclassement est
conditionnelle à la conduite à terme de la Conversion.

Approbations

La Conversion est assujettie à certaines autorisations, notamment à
l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, au vote
favorable des actionnaires de Wajax lors de l'Assemblée générale
annuelle et de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à
la réception d'une opinion de juste valeur, à la finalisation des
nouvelles facilités de crédit et à l'approbation par TSX de
l'inscription en bourse des unités du Fonds.

Conférence téléphonique

Wajax procédera à la webdiffusion d'une conférence téléphonique le jeudi
24 mars 2005, à 11 h 00, HNE, afin de traiter de la Conversion. Pour
avoir accès à la webdiffusion, visiter www.wajax.com et cliquer sur le
lien pour la webdiffusion, à la page des Relations avec les
investisseurs. La webdiffusion archivée sera accessible au site internet
susmentionné dans les 24 heures suivant la conférence téléphonique.

Wajax Limitée

Wajax est une société diversifiée comportant trois entreprises de
distribution principales axées sur la vente et le service après-vente
(pièces et entretien) pour le matériel mobile, les moteurs Diesel et les
composants industriels, par l'intermédiaire d'un réseau de plus d'une
centaine de succursales établies par tout le Canada et dans l'ouest des
Etats-unis. Sa clientèle oeuvre dans les secteurs des ressources
naturelles, de la construction, des transports, de la fabrication, de la
transformation industrielle et des services publics.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comporte certains renseignements à
caractère prospectif. Ces énoncés concernent des événements futurs ou le
rendement futur et reflètent les hypothèses et les attentes actuelles de
la direction. Ces énoncés prospectifs reflètent les convictions
actuelles de la direction et sont fondés sur l'information actuellement
accessible à la direction de Wajax. Certains facteurs pourraient faire
en sorte que les événements, le rendement ou les résultats réels
diffèrent sensiblement des événements, rendement et résultats décrits
dans les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont faits à la
date des présentes et Wajax n'a ni l'intention ni l'obligation de
procéder à la révision ou à la mise à jour de ces énoncés à la lumière
d'événements nouveaux ou d'une conjoncture nouvelle.

-30-

Renseignements

  • POUR PLUS D'INFORMATIONS, COMMUNIQUER AVEC:
    Wajax Limitée
    M. Neil Manning
    président et chef de la direction
    (905) 212-3300
    nmanning@wajax.com
    ou
    Wajax Limitée
    M. John Hamilton
    chef des Finances
    (905) 212-3300
    jhamilton@wajax.com