Warnex Inc.

TSX CROISSANCE : WNX


Warnex Inc.

11 déc. 2012 07h00 HE

Warnex achève la vente de sa division des services bioanalytiques et met en oeuvre le regroupement de ses actions ordinaires

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 11 déc. 2012) - Warnex Inc. (TSX CROISSANCE:WNX) (« Warnex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a achevé avec succès la vente antérieurement annoncée (l'« Opération ») de sa division des services bioanalytiques à Biotrial Research S.A.S., société indépendante de recherche sous contrat privée, dont le siège social est situé à Rennes, en France. Une résolution spéciale approuvant l'Opération a été adoptée avec le soutien de plus de 96,3 % des voix exprimées par les actionnaires à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui a eu lieu le 10 décembre 2012 (l'« assemblée des actionnaires »).

Selon Michael Singer, président du conseil d'administration de la Société, « cette opération étant réalisée, le conseil explorera maintenant des solutions de rechange stratégiques pour le reliquat de l'actif de Warnex, composé principalement d'espèces et de comptes clients, dans l'intérêt de tous nos actionnaires. Nous prévoyons trouver rapidement des occasions, le cas échéant, lesquelles peuvent aller d'une dissolution de Warnex et de la distribution de l'encaisse aux actionnaires jusqu'à des possibilités de fusions et acquisitions. Nous informerons nos actionnaires à cet égard dès que possible. »

Par suite de la clôture de l'Opération, l'inscription à la cote des actions ordinaires de Warnex (les « actions ordinaires ») devrait être transférée de la Bourse de croissance TSX à la NEX. La Société communiquera de plus amples renseignements à l'égard du transfert des actions ordinaires à la NEX en temps opportun.

Regroupement des actions ordinaires

À l'assemblée des actionnaires, une résolution spéciale autorisant une modification des statuts de la Société afin de regrouper les actions ordinaires en circulation à raison de une pour quatre (le « regroupement des actions ») a été adoptée avec le soutien de plus de 95,9 % des voix exprimées par les actionnaires. Warnex a déposé des modifications aux statuts donnant effet au regroupement d'actions le 10 décembre 2012.

Une lettre d'envoi (la « lettre d'envoi ») était jointe à l'envoi par la poste de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 9 novembre 2012 relativement à l'assemblée des actionnaires, lettre d'envoi devant être utilisée pour remettre des certificats d'actions représentant des actions ordinaires avant le regroupement des actions afin de recevoir en échange de nouveaux certificats d'actions représentant des actions ordinaires après le regroupement des actions. Les porteurs inscrits d'actions ordinaires qui ne l'ont pas encore fait sont invités à remplir et à signer la lettre d'envoi et à la remettre à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de Warnex, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), avec les certificats représentant leurs actions ordinaires et les autres documents requis, conformément aux directives comprises dans la lettre d'envoi. Les porteurs véritables dont les actions ordinaires sont immatriculées au nom de leur courtier ou d'un mandataire ou prête-nom de ce courtier, devraient communiquer avec leur courtier afin d'obtenir de l'aide pour déposer leurs actions ordinaires et devraient suivre les directives de leur courtier ou du mandataire ou prête-nom de celui-ci, afin de déposer leurs actions ordinaires.

On peut obtenir des copies supplémentaires de la lettre d'envoi en communiquant avec Computershare, par téléphone au 1-800-564-6253 ou par courriel au corporateactions@computershare.com. La lettre d'envoi sera également affichée sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Élection des administrateurs et nomination des auditeurs

Warnex est heureuse de signaler qu'à l'assemblée des actionnaires, chacun des administrateurs actuels de la Société a été réélu pour un autre mandat. Ces administrateurs sont M. Michael Singer (président du conseil d'administration), M. Patrice Hugo, M. Louis Lacasse, M. Marc LeBel et M. Joseph Walewicz. Warnex est également heureuse de signaler qu'à l'assemblée des actionnaires, le mandat des auditeurs actuels de la Société, Nexia Friedman, comptables agréés, a été reconduit.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué sont de nature prospective et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus, notamment le risque que l'inscription des actions ordinaires à la cote de la NEX ne soit pas acceptée en définitive et les risques associés à tout plan futur de Warnex. En outre, en plus des divers risques et incertitudes énoncés dans le rapport de gestion le plus récent de la Société, qu'on peut trouver sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com, et dont certains pourraient ne plus être pertinents étant donné la clôture de l'Opération, Warnex a repéré certains autres risques et incertitudes dont il faudrait tenir compte par suite de la clôture de l'Opération et de la mise en œuvre du regroupement des actions, notamment les suivants : (i) le risque que le cours des actions ordinaires après le regroupement des actions puisse ne pas être de quatre fois le cours des actions ordinaires immédiatement avant le regroupement des actions, et le risque que toute hausse du cours des actions ordinaires puisse ne pas être soutenue pendant une période prolongée et (ii) le fait que le moment, la nature et l'incidence de toute conduite que la direction de la Société pourrait adopter relativement au reliquat de l'actif de la Société demeurent incertains à l'heure actuelle.

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