Warnex Inc.
TSX : WNX

Warnex Inc.

18 nov. 2011 18h02 HE

Warnex conclut un accord en vue de reporter la date d'échéance de toutes ses débentures en circulation et d'obtenir du financement supplémentaire

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 18 nov. 2011) - Warnex Inc. (TSX:WNX)(«Warnex» ou la «Société») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord de principe avec les porteurs (les «porteurs de débentures actuels») de toutes ses débentures convertibles à 12 % en circulation (les «débentures existantes»), qui sont venues à échéance le 8 novembre 2011, aux fins suivantes :

  • reporter la date d'échéance et modifier certaines autres conditions des débentures existantes;

  • émettre une nouvelle débenture convertible d'un montant en capital de 600 000 $ CA (la «nouvelle débenture») à Persistence Capital Partners LP («PCP»), l'actionnaire le plus important et l'un des porteurs de débentures actuels de Warnex;

  • émettre des bons de souscription à PCP (les «bons de souscription») visant l'acquisition d'au plus 7 500 000 actions ordinaires de la Société (les «actions ordinaires»);

  • modifier diverses conditions et renoncer à certaines dispositions d'une entente de soutien de crédit existante (l'«ESC») en vertu de laquelle PCP garantit les obligations de Warnex aux termes de ses facilités bancaires existantes.

Modifications des débentures existantes

Les débentures existantes sont détenues par quatre porteurs de débentures actuels et, au 16 novembre 2011, leur montant en capital global s'élevait à environ 4 403 808 $ US et 2 094 027 $ CA. Aux termes de l'accord de principe conclu avec chacun des porteurs de débentures actuels, les principales modifications à apporter aux débentures existantes sont les suivantes :

  • la date d'échéance de toutes les débentures existantes est reportée du 8 novembre 2011 au 31 janvier 2012;

  • l'intérêt dû s'accumule au taux de 18 % par année à compter du 8 novembre 2011.

Conditions de la nouvelle débenture et des bons de souscription

La nouvelle débenture est garantie, a un rang égal à celui des débentures existantes, telles qu'elles sont modifiées de la façon décrite ci-dessus, et comporte essentiellement toutes les mêmes conditions que celles-ci, sauf pour ce qui est de l'intérêt, qui commence à courir à la date de clôture (définie ci-après), de la date d'échéance, qui est le 29 février 2012, et du prix de conversion du capital et de l'intérêt sur celle-ci (le «prix de conversion prévu»), qui correspond au moins élevé des montants suivants, à savoir : a) le cours moyen pondéré en fonction du volume (le «CMPV») des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant le 11 novembre 2011, b) le CMPV des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant la date de clôture et c) le CMPV des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle l'avis de conversion pertinent est remis à la Société. Warnex affectera les fonds que procure la nouvelle débenture principalement au paiement des comptes fournisseurs actuels qui sont nécessaires pour exploiter l'entreprise ainsi qu'à des déboursements spécifiques dont conviendra PCP, à concurrence de 250 000 $ CA. PCP devra approuver toutes autres affectations de ces fonds.

Les bons de souscription expirent trois ans après la date de clôture et comportent un prix d'exercice (le «prix d'exercice prévu») correspondant au moins élevé des montants suivants, à savoir : a) le CMPV des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant le 11 novembre 2011, b) le CMPV des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant la date de clôture et c) le CMPV des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle l'avis d'exercice pertinent est remis à la Société.

En contrepartie du financement accordé par PCP à la Société, Warnex versera à PCP une commission de montage de 25 000 $ CA à la date de clôture et une commission supplémentaire de 15 000 $ CA par mois après la date de clôture (collectivement, les «commissions de financement»). Les commissions de financement qui ne sont pas payées lorsqu'elles sont exigibles s'ajouteront au capital de la nouvelle débenture, auquel cas les sommes ainsi ajoutées seraient convertibles en actions ordinaires si la nouvelle débenture est convertie de la manière décrite ci-dessus.

Comme il est plus amplement décrit ci-après, Warnex demandera l'approbation de ses actionnaires relativement à l'émission des actions ordinaires à la conversion de la nouvelle débenture au prix de conversion prévu et à l'émission des actions ordinaires à l'exercice des bons de souscription au prix d'exercice prévu.

Modification de l'entente de soutien de crédit

En ce qui concerne l'ESC (dont le texte intégral est disponible (en anglais) au www.sedar.com sous le profil de Warnex), la Société et PCP ont convenu en principe des principales modifications suivantes :

  • la hausse des frais de garantie de la ligne d'exploitation (au sens qu'a l'expression «Operating Line Guarantee Fee» dans l'ESC) au taux de 13 % par année à compter du 8 novembre 2011, calculés sur le montant en capital global impayé à l'occasion aux termes de la ligne de crédit d'exploitation de Warnex;

  • la renonciation par PCP à tous les défauts à l'égard des engagements relatifs aux ratios financiers mensuels aux termes de l'ESC jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir a) la réalisation de certaines étapes stratégiques de la société ou b) le 31 janvier 2012.

PCP obtiendra également toutes les renonciations nécessaires du fournisseur de la ligne de crédit d'exploitation de la Société, pourvu que Warnex fournisse sans délai tous les renseignements requis relativement à celle-ci.

Clôture anticipée

La clôture des opérations décrites ci-dessus (la «clôture») est assujettie à un certain nombre de conditions, y compris la conclusion des ententes définitives et l'obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation nécessaires. Étant donné que la date d'échéance des débentures existantes est déjà passée, que la Société n'est pas en mesure de respecter ses obligations aux termes des conditions actuelles des débentures existantes et que la Société a un besoin urgent de financement supplémentaire pour payer ses frais d'exploitation, il est impératif que la clôture ait lieu aussitôt que possible. Il est actuellement prévu que la clôture aura lieu au plus tard le 21 novembre 2011; toutefois, cette date sera reportée au 25 novembre 2011 si l'approbation de la Bourse de Toronto (la «TSX») est le seul élément qui demeure non réglé (la «date de clôture»).

Examen continu des solutions de rechange stratégiques

Le conseil d'administration (le «conseil») de Warnex a constitué un comité d'administrateurs indépendants pour superviser l'examen des solutions de rechange stratégiques de la Société et pour faire des recommandations au conseil à cet égard afin que la pleine valeur de la Société et/ou de ses actifs soit reconnue (l'«examen stratégique»). L'examen stratégique n'a pas de date limite établie et Warnex n'a pas l'intention de communiquer des renseignements sur l'évolution du processus d'examen stratégique jusqu'à ce que le conseil ait approuvé une opération définitive ou un autre plan d'action ou juge par ailleurs que la communication de renseignements sur l'évolution est pertinente. Rien ne garantit qu'une opération aura lieu; si une opération est entreprise, il n'est pas possible de savoir non plus quelles en seront les conditions ou le calendrier.

PCP continue d'aider Warnex à évaluer et à étudier des solutions de rechange stratégiques et le potentiel que celles-ci auraient d'accroître la valeur pour les actionnaires. En reconnaissance de l'aide que PCP apporte à Warnex dans le cadre de l'examen stratégique, la Société versera à PCP une commission de 125 000 $ CA (la «commission liée à une opération stratégique») à la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir (i) la réalisation réussie d'une opération pour laquelle PCP a apporté son aide dans le cadre de l'examen stratégique ou (ii) le 31 janvier 2012. Dans tous les cas, l'obligation de verser cette commission est garantie, au même titre que les obligations de la Société aux termes de la nouvelle débenture.

Approbation requise des actionnaires et conséquences si elle n'est pas obtenue

PCP est le porteur d'une débenture existante dont le capital est actuellement d'environ 2 093 041 $ CA, et elle est actuellement propriétaire de 12 238 750 actions ordinaires, soit environ 18,2 % des actions ordinaires émises et en circulation. Par conséquent, PCP est un initié de Warnex au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. En outre, le nombre précis d'actions ordinaires qui peuvent être émises à la conversion de la nouvelle débenture ne peut être établi à ce moment-ci puisque le prix de conversion prévu peut être fondé sur le CMPV des actions ordinaires à une date future et que le capital et l'intérêt dû sur la nouvelle débenture changeront au fil du temps, y compris si des commissions de financement qui ne sont pas payées lorsqu'elles sont exigibles s'ajoutent au capital comme il est décrit ci-dessus. Conformément aux politiques de la TSX, l'approbation des actionnaires est requise afin de réaliser les opérations décrites ci-dessus car (i) celles-ci peuvent entraîner l'émission d'un nombre d'actions ordinaires supérieur à celui correspondant à 25 % du nombre d'actions ordinaires actuellement en circulation, (ii) elles peuvent, avec les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de la débenture existante détenue par PCP, entraîner l'émission à PCP d'un nombre d'actions ordinaires supplémentaires supérieur à celui correspondant à 10 % du nombre d'actions ordinaires actuellement en circulation, (iii) elles peuvent avoir une incidence importante sur le contrôle de Warnex si, conformément aux politiques de la TSX, l'émission d'actions ordinaires à la conversion de la nouvelle débenture ou à l'exercice des bons de souscription fait augmenter le pourcentage des actions détenues par PCP à plus de 20 % des actions ordinaires émises et en circulation et (iv) le prix d'exercice prévu applicable des bons de souscription à l'exercice pourrait entraîner l'émission d'actions ordinaires à un prix inférieur au cours des actions ordinaires à la date de clôture et à la date à laquelle l'avis d'exercice pertinent est remis à la Société. Par conséquent, Warnex demandera, à sa prochaine assemblée des actionnaires (la «prochaine assemblée des actionnaires»), l'approbation de ses actionnaires relativement à l'émission d'actions ordinaires à la conversion de la nouvelle débenture au prix de conversion prévu et à l'émission d'actions ordinaires à l'exercice des bons de souscription au prix d'exercice prévu (l'«approbation des actionnaires»).

Si, au moment où la Société reçoit l'avis de conversion de la nouvelle débenture ou l'avis d'exercice des bons de souscription (dans chaque cas, un «avis d'exercice»), l'approbation des actionnaires n'a pas été obtenue et qu'à la suite de cette situation aucune des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de la nouvelle débenture ou à l'exercice des bons de souscription ne peut être émise conformément aux conditions énoncées aux présentes, la Société a convenu a) si un avis d'exercice est reçu avant la prochaine assemblée des actionnaires, dans les cinq jours ouvrables suivant la prochaine assemblée des actionnaires (si l'approbation des actionnaires n'y est pas obtenue) ou b) si un avis d'exercice est reçu après la prochaine assemblée des actionnaires (si l'approbation des actionnaires n'y a pas été obtenue), dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l'avis d'exercice, de verser au porteur de la nouvelle débenture ou des bons de souscription, selon le cas, un montant en espèces calculé conformément à une formule convenue afin d'indemniser le porteur de la non-émission des actions ordinaires au moyen d'avantages économiques équivalents.

En outre, si une opération visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation est réalisée par un tiers (une «offre publique d'achat»), soit avant la prochaine assemblée des actionnaires, soit après la prochaine assemblée des actionnaires (si l'approbation des actionnaires n'y a pas été obtenue), la Société indemnisera PCP, en espèces, de toute perte financière subie par PCP en raison du fait que les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de la nouvelle débenture ou à l'exercice des bons de souscription n'ont pas été émises conformément à leurs conditions et remises en réponse à l'offre publique d'achat, en versant à PCP, à la prise de livraison initiale et au règlement des actions ordinaires aux termes de l'offre publique d'achat, un montant calculé conformément à une formule convenue (un tel paiement en espèces ou l'un ou l'autre des paiements en espèces dont il est question dans le paragraphe précédent sont collectivement appelés les «paiements compensatoires»).

Il est à noter que, conformément aux politiques de la TSX, la valeur globale de la contrepartie que Warnex versera à PCP – qui comprendrait la valeur de tout l'intérêt sur la nouvelle débenture (mais non le capital de celle-ci), les commissions de financement, la commission liée à une opération stratégique et tous paiements compensatoires à l'égard de la nouvelle débenture (déduction faite du capital) ou des bons de souscription – aux termes de toutes les opérations au cours d'une période de six mois, à l'exclusion de la valeur de la contrepartie versée aux termes des opérations approuvées par les actionnaires de la Société, ne peut dépasser 10 % de la capitalisation boursière de Warnex. Par conséquent, les paiements qu'envisage de verser Warnex à PCP de la manière décrite ci-dessus peuvent être réduits.

Dispense de l'exigence d'obtenir une évaluation formelle et l'approbation des actionnaires minoritaires

En raison du nombre d'actions de Warnex qu'elle détient, PCP est une partie apparentée à Warnex au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le «Règlement 61-101»), en sa version adoptée aux termes des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Québec et de l'Ontario. Warnex compte se prévaloir de la dispense pour raison de difficulté financière prévue dans le Règlement 61-101 afin d'être dispensée de l'exigence d'obtenir, quant à PCP, une évaluation formelle et l'approbation des actionnaires minoritaires pour les opérations décrites ci-dessus. À l'appui de son recours à cette dispense, le conseil d'administration de Warnex a établi (i) que Warnex éprouve de graves difficultés financières, (ii) que ces opérations amélioreront la situation financière de la Société et (iii) que les conditions des opérations sont raisonnables pour Warnex dans les circonstances.

Effet possible des opérations sur les actionnaires actuels

À titre illustratif uniquement, le tableau ci-après expose différents scénarios aux termes desquels des actions ordinaires pourraient être émises aux porteurs de débentures actuels à la conversion des débentures existantes et à PCP à la conversion de la nouvelle débenture et à l'exercice des bons de souscription, et indique le nombre d'actions que les porteurs de débentures actuels détiendraient et le facteur de dilution éventuel qui en résulterait pour les actionnaires actuels de Warnex, de même que le nombre d'actions et le pourcentage d'actions que PCP détiendrait. Les cours présumés utilisés dans ce tableau ne sont donnés qu'à titre illustratif et ne représentent aucun scénario prévu en particulier. Le facteur de dilution représente le facteur selon lequel le nombre actuel d'actions ordinaires en circulation, soit 67 117 191 actions ordinaires, augmenterait dans chaque scénario. Les chiffres présentés dans le tableau sont fondés sur les hypothèses suivantes :

  • toutes les débentures existantes demeureront en circulation jusqu'au 31 janvier 2012 et la nouvelle débenture demeurera en circulation jusqu'au 29 février 2012, date à laquelle tout l'intérêt accumulé et le capital seront convertis en actions ordinaires au prix de conversion applicable;

  • l'intérêt sur la nouvelle débenture commencera à courir le 21 novembre 2011;

  • aucune commission de financement ne sera ajoutée au capital de la nouvelle débenture comme il est décrit ci-dessus;

  • tous les bons de souscription seront exercés le 29 février 2012 au prix d'exercice applicable;

  • les montants en dollars américains seront convertis en dollars canadiens au taux de change de 1,0206 (soit le taux de change à midi du dollar américain en dollar canadien le 16 novembre 2011, tel qu'il a été publié par la Banque du Canada).

Conversion des débentures existantes au 31 janvier 2012
(la «conversion de janvier 2012»)
Cours présumé des actions ordinaires Nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux porteurs de débentures actuels Facteur de dilution Pourcentage d'actions que détiendra PCP
0,02 $ CA 341 224 344
(dont 108 449 315 ont trait à PCP)
508,4 % 29,6 %
0,05 $ CA 136 489 739
(dont 43 379 726 ont trait à PCP)
203,4 % 27,3 %
0,07 $ CA 97 492 670
(dont 30 985 519 ont trait à PCP)
145,3 % 26,3 %
Conversion de la nouvelle débenture et exercice des bons de souscription au 29 février 2012
(collectivement, la «conversion de février 2012»)
Cours présumé des actions ordinaires Nombre d'actions ordinaires supplémentaires pouvant être émises à PCP Facteur de dilution* Pourcentage d'actions que détiendra PCP
0,02 $ CA 38 994 247 9,5 %
58,1 %
566,5 %
35,7 %
0,05 $ CA 20 097 699 9,9 %
29,9 %
233,3 %
33,8 %
0,07 $ CA 16 498 356 10,0 %
24,6 %
169,8 %
33,0 %
* Le premier pourcentage est le facteur de dilution de la conversion de février 2012 qui s'applique aux actions ordinaires actuellement en circulation et aux actions ordinaires qui seront émises à la conversion de janvier 2012.
Le deuxième pourcentage est le facteur de dilution de la conversion de février 2012 qui s'applique uniquement aux actions ordinaires actuellement en circulation.
Le troisième pourcentage est le facteur de dilution total de la conversion de janvier 2012 et de la conversion de février 2012 qui s'applique aux actions ordinaires actuellement en circulation.

À propos de Warnex

Warnex (www.warnex.ca) est une entreprise de sciences de la vie qui se consacre à la protection de la santé publique en offrant des services de laboratoire aux secteurs pharmaceutique et de la santé. Warnex services analytiques offre aux sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques une gamme de services de contrôle de la qualité, notamment des services de chimie, de chromatographie, de microbiologie, de développement et de validation de méthodes, ainsi que des services d'études de stabilité. Warnex services bioanalytiques se spécialise dans les études de biodisponibilité et de bioéquivalence pour les essais cliniques. Warnex laboratoires médicaux offre des services d'analyses spécialisées à l'industrie de la santé ainsi que des services pharmaceutiques et de laboratoire central. Warnex services PRO-ADN offre des tests d'identification par ADN pour déterminer la paternité, la maternité et d'autres liens familiaux, ainsi que pour des fins d'immigration et médico-légales. Warnex a trois installations situées à Laval et Blainville (Québec) et à Thunder Bay (Ontario).

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué sont de nature prospective et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus, y compris le risque que les actionnaires de Warnex n'approuvent pas les opérations qui leur seront présentées à des fins d'approbation et le risque que l'examen stratégique qu'effectue Warnex n'entraîne pas une hausse de la valeur pour les actionnaires. Pour plus d'information concernant les risques et incertitudes connus, relatifs aux ressources financières, au risque de liquidité, aux clients et partenaires commerciaux importants, au risque de crédit, au risque de change, à la réglementation gouvernementale, aux installations de laboratoire, à la volatilité du cours de nos actions, aux employés, aux fournisseurs et à d'autres facteurs importants qui pourraient se traduire par un écart considérable entre les résultats réels et les résultats évoqués, nous vous prions de vous reporter à la rubrique Risques et incertitudes de l'analyse de la direction de Warnex la plus récente, qui peut être consultée à l'adresse www.sedar.com. En conséquence, les résultats réels pourraient différer de manière importante des résultats prévus exprimés dans ces énoncés prospectifs.

Renseignements

  • Mark Busgang
    Président et chef de la direction
    Warnex Inc
    450 663 6724, poste 310
    mbusgang@warnex.ca

    Catherine Sartoros
    Spécialiste en communication
    Warnex Inc.
    450 663 6724, poste 277
    csartoros@warnex.ca