Warnex Inc.
TSX : WNX

Warnex Inc.

05 mai 2008 14h59 HE

Warnex présente la restructuration de sa dette

LAVAL, QUEBEC--(Marketwire - 5 mai 2008) - Le 19 mars 2008, Warnex inc. (TSX : WNX) ("Warnex") a annoncé qu'elle avait conclu des ententes de principe avec les divers porteurs de la totalité de ses débentures en circulation, d'un capital total de 11 345 000 $ CA, afin de modifier les conditions de ces débentures. Warnex souhaite donner plus de détails quant à la mise en oeuvre de cette restructuration de la dette.

Débentures en circulation

Les débentures en circulation sont détenues par cinq prêteurs différents (collectivement, les "prêteurs"), comme suit :

- SGF Soquia Inc. ("SGF") détient un total de 3 M$ CA de débentures à 12 % échéant le 9 juillet 2008 qui étaient convertibles en actions ordinaires de Warnex (les "actions ordinaires") de la manière suivante : (i) pour la période du 10 juillet 2003 au 31 décembre 2004, au prix de 1,75 $ l'action ordinaire; (ii) pour la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005, au prix de 2,00 $ l'action ordinaire; (iii) pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006, au prix de 4,00 $ l'action ordinaire; et (iv) pour la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, au prix de 6,00 $ l'action ordinaire (les "débentures de SGF").

- SIPAR Inc. ("Sipar") détient une débenture non convertible à 12 % de 1,5 M$ CA échéant le 2 juin 2008 (la "débenture de Sipar").

- Midsummer Investment, Ltd ("Midsummer") détient une débenture à 7 % de 3 M$ US échéant le 25 juin 2008, qui est convertible en actions ordinaires au prix de 0,75 $ l'action ordinaire (la "débenture Midsummer").

- Islandia, L.P. ("Islandia") détient une débenture à 7 % de 1 M$ US échéant le 25 juin 2008, qui est convertible en actions ordinaires au prix de 0,75 $ l'action ordinaire (la " débenture d'Islandia ").

- Crestview Capital Master, LLC ("Crestview") détient une débenture à 7 % de 1 M$ US échéant le 25 juin 2008, qui est convertible en actions ordinaires au prix de 0,75 $ l'action ordinaire (la "débenture de Crestview").

Bons de souscription en circulation

En outre, les prêteurs suivants détiennent également les bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires ci-dessous :

- Sipar détient des bons de souscription visant l'achat d'un total de 2 000 000 d'actions ordinaires au prix de 0,75 $ CA l'action en tout temps au plus tard le 24 octobre 2011 (les "bons de souscription de Sipar").

- Midsummer détient des bons de souscription visant l'achat d'un total de 1 178 237 actions ordinaires au prix de 1,17 $ CA l'action en tout temps au plus tard le 25 juin 2009 (les "bons de souscription de Midsummer").

- Islandia détient des bons de souscription visant l'achat d'un total de 392 746 actions ordinaires au prix de 1,17 $ CA l'action en tout temps au plus tard le 25 juin 2009 (les "bons de souscription d'Islandia").

- Crestview détient des bons de souscription visant l'achat d'un total de 392 746 actions ordinaires au prix de 1,17 $ CA l'action en tout temps au plus tard le 25 juin 2009 (les "bons de souscription de Crestview").

Modifications

Selon les conditions de la restructuration de la dette, Warnex et les prêteurs ont convenu ce qui suit :

- En ce qui concerne les débentures de SGF, a) 1 000 000 $ CA de capital sera converti en 6 666 666 actions ordinaires au prix de 0,15 $ CA l'action, b) 500 000 $ CA de capital seront remboursés et c) les conditions des débentures de SGF relativement aux 1 500 000 $ CA de capital restants seront modifiées afin que (i) le prix de conversion soit réduit à 0,50 $ CA et 0,75 $ CA, respectivement, pour chaque tranche de 750 000 $ CA et (ii) la date d'échéance soit reportée au 9 juillet 2011.

- En ce qui concerne la débenture de Sipar, a) 500 000 $ CA de capital seront convertis en 3 333 333 actions ordinaires au prix de 0,15 $ CA l'action, b) 500 000 $ CA de capital seront remboursés et c) les conditions de la débenture de Sipar relativement aux 500 000 $ CA de capital restants seront modifiées afin que la date d'échéance soit reportée au 2 juin 2011. En outre, les bons de souscription de Sipar seront modifiés afin que leur prix d'exercice soit réduit à 0,25 $ CA.

- En ce qui concerne la débenture de Midsummer, ses conditions seront modifiées afin que (i) le taux de change soit établi au moment du paiement, (ii) la clause permettant le paiement d'intérêts au moyen de l'émission d'actions ordinaires soit supprimée, (iii) le prix de conversion soit réduit à 0,15 $ CA, 0,20 $ CA, 0,25 $ CA, 0,50 $ CA et 0,75 $ CA, respectivement, pour chaque tranche de 600 000 $ US, (iv) le taux d'intérêt soit majoré à 12 % et (v) la date d'échéance soit reportée au 25 juin 2011. En outre, les bons de souscription de Midsummer seront modifiés afin que leur prix d'exercice soit réduit à 0,25 $ CA et que leur date d'échéance soit reportée au 25 juin 2011.

- En ce qui concerne la débenture d'Islandia, ses conditions seront modifiées afin que (i) le taux de change soit établi au moment du paiement, (ii) la clause permettant le paiement d'intérêts au moyen de l'émission d'actions ordinaires soit supprimée, (iii) le prix de conversion soit réduit à 0,15 $ CA, 0,20 $ CA, 0,25 $ CA, 0,50 $ CA et 0,75 $ CA, respectivement, pour chaque tranche de 200 000 $ US, (iv) le taux d'intérêt soit majoré à 12 % et (v) la date d'échéance soit reportée au 25 juin 2011. En outre, les bons de souscription d'Islandia seront modifiés afin que leur prix d'exercice soit réduit à 0,25 $ CA et que leur date d'échéance soit reportée au 25 juin 2011.

- En ce qui concerne la débenture de Crestview, a) 333 334 $ US de capital seront convertis en actions ordinaires au prix de 0,15 $ CA l'action en fonction du taux de change applicable au moment de la conversion, b) 333 333 $ US de capital seront remboursés et c) les conditions de la débenture de Crestview relativement aux 333 333 $ US de capital restants seront modifiées afin que (i) le taux de change soit établi au moment du paiement, (ii) la clause de convertibilité soit supprimée, (iii) le taux d'intérêt soit majoré à 12 % et (iv) la date d'échéance soit reportée au 25 juin 2011. En outre, les bons de souscription de Crestview seront modifiés afin que leur prix d'exercice soit réduit à 0,25 $ CA.

Conformément à la restructuration de la dette décrite ci-dessus (la " restructuration de la dette "), environ 12 243 313 actions ordinaires seront émises aux prêteurs à la clôture, ce qui représente environ 23,56 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation compte non tenu de cette émission, et environ 21 663 729 actions ordinaires supplémentaires pourront être émises aux prêteurs après la clôture à la conversion des débentures ou à l'exercice des bons de souscription, ce qui représente, avec les actions ordinaires qui seront émises à la clôture, environ 65,24 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation compte non tenu de toutes ces émissions.

La restructuration de la dette n'entraînera pas de changement de contrôle de Warnex. A l'exception de SGF, aucun des prêteurs ne détiendra plus de 10 % du nombre d'actions émises et en circulation compte tenu de toutes les émissions décrites au paragraphe précédent. En plus des 9 321 428 actions ordinaires qu'elle détient actuellement, SGF pourrait recevoir 9 166 666 actions ordinaires dans le cadre de la restructuration de la dette, ce qui représente, en tout, environ 35,57 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation compte non tenu de toutes ces émissions.

Questions d'ordre réglementaire

SGF détient actuellement 9 321 428 actions ordinaires, ce qui représente environ 18 % des actions ordinaires émises et en circulation. Par conséquent, SGF est un initié et une personne apparentée à Warnex au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et, en conséquence, toute modification apportée aux débentures de SGF et aux bons de souscription de SGF constituera une opération avec une personne apparentée aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le "Règlement 61-101"). Les représentants de SGF qui siègent au conseil d'administration de Warnex se sont abstenus de voter relativement à toutes les décisions concernant la restructuration de la dette.

Warnex se fonde sur des dispenses qui sont à sa disposition aux termes du Règlement 61-101 et sur les règles et politiques de la Bourse de Toronto, à la lumière de sa situation financière actuelle, en vue d'éviter d'avoir à obtenir une évaluation indépendante dans le cadre de la restructuration de la dette et d'avoir à obtenir l'approbation de ses actionnaires dans le cadre de sa mise en oeuvre.

Etant donné l'importance de mettre en oeuvre la restructuration de la dette le plus rapidement possible, la clôture de la restructuration de la dette devrait avoir lieu immédiatement après la signature des documents définitifs et la réception de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto. La clôture pourrait donc avoir lieu avant la fin de la période de 21 jours par ailleurs prévue par le Règlement 61-101.

A propos de Warnex

Warnex (www.warnex.ca) est une entreprise de sciences de la vie qui se consacre à la protection de la santé publique en offrant des services de laboratoire aux secteurs pharmaceutique et de la santé. La division de services analytiques de Warnex offre aux sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques un éventail de services de contrôle de la qualité, notamment des services de chimie traditionnelle, de chromatographie, de microbiologie, de développement et de validation de méthodes, ainsi que des études de stabilité. La division des services bioanalytiques de Warnex se spécialise dans les études de biodisponibilité et de bioéquivalence pour les essais cliniques. La division de laboratoires médicaux de Warnex se concentre sur les tests génétiques et biochimiques pour l'industrie de la santé et possède une vaste expertise en tests génétiques destinés à l'identification humaine, en diagnostic moléculaire et en pharmacogénétique.

Renseignements

  • Warnex inc.
    Mark J. Busgang
    Président et chef de la direction
    450-663-6724 poste 310
    mbusgang@warnex.ca
    ou
    Warnex inc.
    Catherine Sartoros
    Spécialiste en communication
    450-663-6724 poste 277
    csartoros@warnex.ca