Warnex Inc.

TSX CROISSANCE : WNX


Warnex Inc.

25 oct. 2012 07h00 HE

Warnex projette de vendre sa division des services bioanalytiques

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 25 oct. 2012) - Warnex Inc. (TSX CROISSANCE:WNX) (« Warnex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente liant les parties (l'« Entente ») visant la vente à Biotrial Research S.A.S. (« Biotrial »), société de recherche sous contrat privée sans lien de dépendance dont le siège social est situé à Rennes, en France, de sa division de services bioanalytiques (l'« Entreprise »). La clôture de la vente de l'Entreprise (l'« Opération ») est prévue vers le 10 décembre 2012 et est assujettie à diverses conditions, notamment l'approbation de l'Opération par la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance TSX ») et par les actionnaires de Warnex.

« La vente de la division de services bioanalytiques représente la dernière étape de notre processus visant à relever les défis liés au bilan et à éliminer toute la dette de la Société à l'avantage de toutes les parties intéressées, a déclaré Michael Singer, président du conseil d'administration de Warnex. Nous souhaitons remercier les employés de la division de services bioanalytiques de leur précieuse contribution au fil des ans et nous sommes persuadés que les clients de cette entreprise continueront de profiter des mêmes services professionnels et de grande qualité dont ils ont l'habitude de bénéficier. »

Principales conditions de l'Opération

À titre de contrepartie pour la vente de l'Entreprise à Biotrial, Warnex recevra un prix de base de 6 000 000 $ CA, sous réserve de rajustements du fonds de roulement et de certains autres rajustements apportés aux produits d'exploitation et rajustements fondés sur la valeur comptable. En outre, Warnex pourra recevoir un paiement additionnel correspondant à l'excédent, le cas échéant, des produits rajustés de l'Entreprise pendant l'année civile se terminant le 31 décembre 2012 sur 6 000 000 $ CA.

Le conseil d'administration de Warnex peut résilier l'Entente sur paiement de frais de résiliation de 200 000 $ CA si une tierce partie présente une offre supérieure à l'égard de l'Entreprise avant la clôture de l'Opération et que Biotrial n'exerce pas son droit, aux termes de l'Entente, d'égaler cette offre.

Bloom Burton & Co., groupe bancaire d'investissement spécialisé dans les soins de santé, a remis une opinion au conseil d'administration de Warnex selon laquelle, sous réserve des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées, l'Opération est équitable sur le plan financier pour les actionnaires de Warnex.

Approbation des actionnaires

Comme l'exige la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les politiques de la Bourse de croissance TSX, Warnex doit demander l'approbation de l'Opération au moyen d'une résolution spéciale adoptée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées à une assemblée des porteurs d'actions ordinaires de Warnex (l'« Assemblée »). La Société prévoit actuellement que l'Assemblée aura lieu vers le 10 décembre 2012. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Warnex devant être remise aux actionnaires relativement à l'Assemblée comprendra des renseignements détaillés sur l'Opération ainsi que la recommandation à l'unanimité du conseil d'administration de la Société que les actionnaires votent pour approuver l'Opération.

Warnex après la clôture

Après la clôture de l'Opération, la Société ne sera plus active commercialement de façon importante, mais conservera son siège social. Le conseil d'administration se penchera alors sur les mesures à prendre relativement aux actifs restants de la Société, qui devraient se composer principalement du produit en espèces net restant après l'Opération, estimé entre 1 000 000 $ CA et 2 000 000 $ CA. Les options potentielles devant être envisagées par le conseil d'administration s'étendront de la recherche de nouvelles occasions commerciales auxquelles les ressources de la Société seront affectées jusqu'à la liquidation de la Société et la distribution du reliquat de l'actif aux actionnaires.

En outre, étant donné que Warnex ne sera plus active commercialement de façon importante, l'inscription à la cote des actions ordinaires de Warnex devrait être transférée de la Bourse de croissance TSX à la NEX, soit l'entité distincte de la Bourse de croissance TSX pour les émetteurs qui ne respectent plus les exigences de maintien de l'inscription de cette Bourse. La négociation des actions à la NEX s'effectue au moyen du même système pleinement électronique que pour la Bourse de croissance TSX et est régie par des règles de négociation identiques.

À propos de Biotrial

Fondée en 1989 par Jean-Marc Gandon, PharmD (président et chef de la direction), Biotrial (www.biotrial.com) est une société indépendante de recherche sous contrat privée. Offrant une large gamme de services, notamment des études de phase I, la gestion des essais cliniques des phases II à IV, la pharmacologie non clinique (découverte et pharmacologie de sécurité), l'oncologie, la gestion de données, la biostatistique, des services de laboratoire de base en ECG et imagerie (analyses QT/QTc, essais psychométriques, imagerie, évaluations EEG/PSG), la rédaction de documentation médicale, la foire aux questions et les conseils relatifs aux affaires réglementaires, Biotrial peut gérer chaque étape du processus de mise au point de médicaments. Disposant de 150 lits et de 250 membres du personnel dans plusieurs filiales situées en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis, Biotrial effectue plus de 80 études par année, soit dans ses propres cliniques à Paris et à Rennes, en France, et bientôt à Newark, au New Jersey, soit en collaboration avec des spécialistes et des omnipraticiens hospitaliers (en Europe et aux États-Unis).

À propos de Warnex

Warnex (www.warnex.ca) est une entreprise de sciences de la vie qui se spécialise actuellement dans les études de biodisponibilité et de bioéquivalence pour les essais cliniques à ses installations de Laval, au Québec.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué sont de nature prospective et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus, notamment le risque que la vente de la division des services bioanalytiques puisse ne pas avoir lieu selon les conditions décrites dans le présent communiqué, ou encore qu'elle n'ait tout simplement pas lieu, et que l'inscription des actions ordinaires de Warnex à la cote de la NEX puisse ne pas être acceptée après la clôture de l'Opération. Pour plus d'information concernant les risques et incertitudes connus, relatifs aux ressources financières, au risque de liquidité, aux clients et partenaires commerciaux importants, au risque de crédit, au risque de change, à la réglementation gouvernementale, aux installations de laboratoire, à la volatilité du cours de nos actions, aux employés, aux fournisseurs et à d'autres facteurs importants qui pourraient se traduire par un écart considérable entre les résultats réels et les résultats évoqués, nous vous prions de vous reporter à la rubrique Risques et incertitudes de l'analyse de la direction de Warnex la plus récente, qui peut être consultée à l'adresse www.sedar.com. En conséquence, les résultats réels pourraient différer de manière importante des résultats prévus exprimés dans ces énoncés prospectifs.

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