Warnex Inc.
TSX : WNX

Warnex Inc.

20 avr. 2012 15h08 HE

Warnex refinance ses activités et s'inscrit à la Bourse de croissance TSX

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 20 avril 2012) - Warnex Inc. (TSX:WNX) (« Warnex ») est heureuse de présenter la mise à jour suivante concernant ses activités.

Refinancement des activités

Warnex a conclu une nouvelle facilité de crédit avec Financière Accord Inc. aux termes de laquelle Warnex se verra accorder un crédit fondé sur ses comptes clients impayés. À la clôture de cette facilité de crédit, Warnex a obtenu un financement initial d'un montant qui était suffisant pour lui permettre de rembourser intégralement le capital de 975 947 $ des débentures détenues par Persistence Capital Partners LP (« PCP »).

« Cette facilité de crédit permet à Warnex de remplacer ses débentures convertibles par un nouveau financement non dilutif et fait la preuve d'un engagement continu envers la restructuration du bilan de la société et lui fournir un accès aux capitaux en vue de poursuivre ses objectifs » a souligné M. Michael Singer, président du conseil d'administration de Warnex récemment nommé. « Warnex remercie PCP de son soutien et espère qu'elle maintiendra sa participation dans la société à titre d'actionnaire majoritaire ».

Inscription à la cote de la Bourse

Comme il a été annoncé antérieurement, les actions ordinaires de Warnex (les « actions ordinaires ») seront radiées de la cote de la TSX à la clôture de la séance du 23 avril 2012. Avec prise d'effet le 24 avril 2012, les actions ordinaires commenceront à être négociées à la Bourse de croissance TSX (« TSXV »). Afin de respecter les exigences d'inscription de la TSXV, certaines modifications de la structure du capital de Warnex, décrites ci-après, ont été acceptées.

PCP a convenu de modifier les conditions des bons de souscription des actions ordinaires qui expirent le 25 novembre 2012 (les « bons de souscription ») qu'elle détient de sorte que leur prix d'exercice a été majoré à 0,10 $, après avoir donné effet au projet de regroupement des actions ordinaires mentionné ci-après. En outre, PCP a convenu de ne pas exercer de bons de souscription jusqu'à ce que le regroupement ait été effectué.

De plus, Warnex a convenu de soumettre à ses actionnaires à des fins d'approbation à sa prochaine assemblée des actionnaires une proposition de regroupement de ses actions ordinaires en circulation à raison de une pour quatre. PCP s'est engagée à appuyer une telle proposition. Warnex fournira à une date ultérieure de plus amples renseignements concernant ce projet de regroupement d'actions.

En raison de l'inscription des actions ordinaires à la TSXV, les restrictions que prévoyaient les bons de souscription détenus par PCP relativement aux limites quant aux montants de certains paiements précis qui pouvaient être faits à PCP et quant au nombre d'actions ordinaires qui pouvaient être émises à PCP à la conversion sans le consentement préalable des actionnaires de Warnex ont été supprimées. Les paiements compensatoires correspondants qui étaient payables à PCP en l'absence de l'approbation requise des actionnaires ont également été supprimés.

Changements apportés au conseil d'administration

Après avoir complété la supervision du refinancement de la société, MM. Richard Laferrière et Michel Lassonde ont démissionné de leur poste d'administrateur de Warnex. M. Richard Laferrière agissait à titre de président du conseil de Warnex depuis 1996. M. Michel Lassonde siégeait au conseil depuis 2009. Warnex tient à les remercier de leur engagement de longue date.

Afin de combler les postes laissés vacants par ces démissions, Warnex et PCP ont entamé des discussions à l'égard de la nomination de deux nouveaux administrateurs pour siéger au conseil d'administration. Tous les candidats feront l'objet du processus d'examen en matière de gouvernance normal de Warnex.

En outre, le conseil d'administration a décidé de dissoudre le comité de direction composé d'administrateurs indépendants antérieurement établi pour superviser et passer en revue les solutions de rechange stratégiques et a nommé Michael Singer à titre de nouveau président du conseil.

Examen stratégique

Warnex continue d'évaluer l'ensemble de ses options pour maximiser la valeur de sa division services analytiques et de sa division services bioanalytiques. À cet égard, comme elle l'a déjà annoncé, Warnex poursuit ses discussions concernant des opérations possibles touchant chacune de ces divisions. Toutefois, Warnex met le lecteur en garde que rien ne garantit qu'une opération aura lieu et, si une opération était en fait entreprise, ses conditions ou le moment de celle-ci ne sont pas certains. La priorité immédiate de Warnex demeure de s'assurer que chacune de ces divisions continue de maintenir les normes les plus élevées de service pour le bénéfice de ses clients, de ses employés et de ses autres parties intéressées.

À propos de Warnex

Warnex (www.warnex.ca) est une entreprise de sciences de la vie qui se consacre à la protection de la santé publique en offrant des services de laboratoire au secteur pharmaceutique. Warnex services analytiques offre aux sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques une gamme de services de contrôle de la qualité, notamment des services de chimie, de chromatographie, de microbiologie, de développement et de validation de méthodes, ainsi que des services d'études de stabilité. Warnex services bioanalytiques se spécialise dans les études de biodisponibilité et de bioéquivalence pour les essais cliniques. Warnex a deux installations situées à Laval et à Blainville au Québec.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué sont de nature prospective et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus. Pour plus d'information concernant les risques et incertitudes connus, relatifs aux ressources financières, au risque de liquidité, aux clients et partenaires commerciaux importants, au risque de crédit, au risque de change, à la réglementation gouvernementale, aux installations de laboratoire, à la volatilité du cours de nos actions, aux employés, aux fournisseurs et à d'autres facteurs importants qui pourraient se traduire par un écart considérable entre les résultats réels et les résultats évoqués, nous vous prions de vous reporter à la rubrique Risques et incertitudes de l'analyse de la direction de Warnex la plus récente, qui peut être consultée à l'adresse www.sedar.com. En conséquence, les résultats réels pourraient différer de manière importante des résultats prévus exprimés dans ces énoncés prospectifs.

Renseignements

  • Michael Singer
    Président du conseil d'administration, Warnex Inc.
    (514) 940-3610
    msinger@thallion.com