Warnex Inc.
TSX : WNX

Warnex Inc.

09 déc. 2011 15h55 HE

Warnex vend ses activités de tests médicaux et médico-légaux à Gamma-Dynacare et conclut une convention de remboursement avec ses porteurs de débentures

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 9 déc. 2011) - Warnex Inc. (TSX:WNX) («Warnex») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait vendu les actifs de sa division des laboratoires médicaux aux Laboratoires médicaux Gamma-Dynacare («Gamma-Dynacare»), l'un des plus importants fournisseurs de services de laboratoires médicaux au Canada, pour un produit brut de 7,5 M$ (l'«opération»). Warnex a également annoncé que, dans le cadre de l'obtention des approbations requises pour réaliser l'opération, elle avait conclu une convention avec les quatre porteurs (collectivement, les «porteurs de débentures») de la totalité de ses débentures en circulation (collectivement, les «débentures») aux termes de laquelle les porteurs de débentures ont consenti à l'opération et Warnex a convenu d'affecter une partie du produit de la vente tiré de l'opération au remboursement intégral et au règlement des débentures de trois des porteurs de débentures et au remboursement d'une partie considérable des débentures détenues par le dernier porteur de débentures.

L'opération

Aux termes de l'opération par laquelle Gamma-Dynacare a acquis la division des laboratoires médicaux de Warnex, Gamma-Dynacare a également pris en charge certaines dettes de la division et offrira un emploi aux 25 employés affectés à la division. Warnex peut également recevoir une somme supplémentaire d'au plus 2,6 M$ sous forme de contrepartie conditionnelle fondée sur le rendement financier de la division des laboratoires médicaux au cours des 12 mois suivant la clôture de l'opération. Les conditions de l'opération prévoient également que Warnex louera à Gamma-Dynacare certains locaux pour laboratoires spécialisés et bureaux pendant une période de trois ans et participera au transfert en douceur des activités à Gamma-Dynacare afin de fournir aux clients un service ininterrompu.

Remboursement aux porteurs de débentures

Pour ce qui est de la convention relative au remboursement des débentures, les sommes dues aux trois porteurs de débentures s'élevaient à environ 3 135 481 $ US, 1 091 097 $ US et 363 699 $ US, respectivement, en capital et intérêt sur leurs débentures convertibles à 18 % venant à échéance le 31 janvier 2012 (les «débentures de janvier 2012»). Chacun de ces trois porteurs de débentures a convenu d'accepter un paiement unique de Warnex correspondant à 91 % du capital de sa débenture de janvier 2012 et de l'intérêt dû sur celle-ci en paiement intégral et en règlement de cette débenture; les paiements s'élevaient collectivement à environ 4 177 152 $ US. La somme due au quatrième porteur de débentures, Persistence Capital Partners LP («PCP»), s'élevait avant la clôture de l'opération à environ 2 140 815 $ CA sur la débenture de janvier 2012 qu'il détient et à environ 602 960 $ CA sur la débenture convertible à 18 % venant à échéance le 29 février 2012 (la «débenture de février 2012») qu'il détient. PCP a convenu d'accepter un paiement unique de Warnex de 1 166 104 $ CA, ce qui correspondait à environ 42,5 % du total du capital de sa débenture de janvier 2012 et de sa débenture de février 2012 et de l'intérêt dû sur celles-ci, le solde de 57,5 % dû sur ces débentures demeurant impayé.

Warnex entend affecter le solde du produit tiré de l'opération aux fins du fonds de roulement.

«Warnex travaille avec diligence depuis plusieurs mois afin d'améliorer son bilan et de positionner la Société pour les années à venir. La vente de la division des laboratoires médicaux et la convention avec les porteurs de débentures constituent des étapes clés dans ce processus et nous continuerons au cours des prochains mois à concentrer nos efforts pour que la Société soit en bonne position pour atteindre le succès à l'avenir et pour accroître la valeur pour les actionnaires » a déclaré M. Michael Singer, président du comité de direction du conseil d'administration. « Nous voudrions remercier les employés de la division des laboratoires médicaux de leur apport au fil des ans et nous leur souhaitons du succès au sein de Gamma-Dynacare».

À propos des Laboratoires médicaux Gamma-Dynacare

Forte de plus de 50 années d'expérience au service de la population canadienne, Gamma-Dynacare (www.gamma-dynacare.com) est l'un des fournisseurs de services et de solutions de laboratoire les plus importants et les mieux respectés du Canada. Ayant son siège social à Brampton (Ontario), Gamma-Dynacare exploite quatre laboratoires en Ontario (Brampton, London, Ottawa et Bowmanville), un à Montréal et trois à Winnipeg. De plus, Gamma-Dynacare exploite plus de 200 centres de services aux patients en Ontario, au Québec, au Manitoba, en Saskatchewan et en Alberta. Les 2 000 employés qualifiés et dévoués de Gamma-Dynacare réalisent des millions d'analyses chaque année et jouent un rôle clé dans la prévention et le diagnostic des maladies et le traitement des patients.

À propos de Warnex

Warnex (www.warnex.ca) est une entreprise de sciences de la vie qui se consacre à la protection de la santé publique en offrant des services de laboratoire au secteur pharmaceutique. Warnex services analytiques offre aux sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques une gamme de services de contrôle de la qualité, notamment des services de chimie, de chromatographie, de microbiologie, de développement et de validation de méthodes, ainsi que des services d'études de stabilité. Warnex services bioanalytiques se spécialise dans les études de biodisponibilité et de bioéquivalence pour les essais cliniques. Warnex a deux installations situées à Laval et à Blainville au Québec.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué sont de nature prospective et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus. Pour plus d'information concernant les risques et incertitudes connus, relatifs aux ressources financières, au risque de liquidité, aux clients et partenaires commerciaux importants, au risque de crédit, au risque de change, à la réglementation gouvernementale, aux installations de laboratoire, à la volatilité du cours de nos actions, aux employés, aux fournisseurs et à d'autres facteurs importants qui pourraient se traduire par un écart considérable entre les résultats réels et les résultats évoqués, nous vous prions de vous reporter à la rubrique Risques et incertitudes de l'analyse de la direction de Warnex la plus récente, qui peut être consultée à l'adresse www.sedar.com. En conséquence, les résultats réels pourraient différer de manière importante des résultats prévus exprimés dans ces énoncés prospectifs.

Renseignements

  • Michael Singer
    Président du comité de direction
    du conseil d'administration, Warnex Inc.
    514-940-3610
    msinger@thallion.com

    Catherine Sartoros
    Spécialiste en communication
    Warnex Inc.
    450-663-6724, poste 277
    csartoros@warnex.ca