Century Mining Corporation
TSX CROISSANCE : CMM

Century Mining Corporation
White Tiger Gold Ltd.
TSX : WTG

White Tiger Gold Ltd.

26 avr. 2011 15h36 HE

White Tiger Gold Ltd. et Century Mining Corporation annoncent une structure révisée de l'entente afin d'améliorer le traitement fiscal canadien du regroupement proposé des activités

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 26 avril 2011) - Century Mining Corporation (« Century ») (TSX CROISSANCE:CMM) et White Tiger Gold Ltd. (« White Tiger ») (TSX:WTG) annoncent conjointement que la structure d'entente proposée pour le regroupement des sociétés (le « regroupement d'activités ») est en cours de révision en vue de parvenir à un traitement fiscal plus avantageux pour les actionnaires canadiens de Century Les assemblées extraordinaires des actionnaires de White Tiger et de Century (ensemble, les « parties ») convoquées pour approuver le regroupement d'activités ne seront pas tenues le ou avant le 12 mai 2011, comme prévu initialement.

Fiscalité canadienne et structure de la transaction

Le 14 mars 2011, les parties ont annoncé conjointement qu'elles avaient conclu une entente irrévocable en vue de compléter leur regroupement d'activités. Le regroupement d'activités devait être accompli par voie d'un échange d'actions en vertu duquel les actionnaires de Century recevraient 0,40 d'une action ordinaire de White Tiger pour chaque action de Century détenue. Approuvée respectivement par des comités spéciaux (les « comités spéciaux ») du conseil d'administration de White Tiger et de Century, comités qui étaient constitués entièrement d'administrateurs indépendants de White Tiger et de Century, cette structure demeurera en grande partie la même. Toutefois, à la suite d'un examen des aspects fiscaux de la transaction pour les actionnaires canadiens de Century, les parties, de concert avec leurs conseillers juridiques et financiers respectifs, mettent actuellement au point une composante d'actions cessibles à ajouter à la transaction afin d'accorder aux actionnaires de Century l'occasion d'obtenir un report de leurs gains en capitaux imposables aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu du Canada, dans certaines circonstances. Cet ajout à la structure du regroupement d'activités pourrait offrir aux actionnaires de Century la possibilité de recevoir 0,40 d'une action d'une société en propriété exclusive de White Tiger (les « actions cessibles ») pour chaque action de Century qu'ils détiennent plutôt que de recevoir 0,40 d'une action de White Tiger. Par la suite, les actions cessibles pourraient être échangées en tout temps pour des actions ordinaires de White Tiger, sur la base d'une pour une au choix du détenteur, et seraient automatiquement échangées, selon les circonstances, sur une période allant jusqu'à trois ans à la suite de l'émission. Les actions cessibles seraient assorties, à toutes fins utiles, de droits de vote et financiers équivalents à ceux des actions ordinaires de White Tiger.

La mise en œuvre de la composante d'actions cessibles pour le regroupement d'activités sera déposées pour approbation auprès des comités spéciaux et, si approuvée, sera reflétée dans un amendement à l'entente d'arrangement concernant le regroupement d'activités. Les caractéristiques du regroupement d'activités seront décrites en détail dans les circulaires respectives d'information des directions de White Tiger et de Century qui seront déposées auprès des autorités réglementaires et expédiées par courrier aux actionnaires de White Tiger et de Century, conformément aux lois en vigueur sur les valeurs mobilières, en vue des assemblées extraordinaires des actionnaires de White Tiger et de Century qui seront tenues pour examiner et approuver le regroupement d'activités.

Assemblées des actionnaires

White Tiger et Century poursuivent leurs travaux afin de compléter les circulaires et les documents connexes pour leurs assemblées extraordinaires respectives et pour obtenir les approbations requises, y compris, l'autorisation de la TSX nécessaire à la clôture du regroupement d'activités. La TSX examine actuellement le regroupement d'activités proposé, et a demandé des renseignements supplémentaires, notamment des informations sur les activités et les actifs de Century avant que les circulaires d'information respectives des parties ne soient diffusées. L'on s'attend actuellement à ce que les assemblées d'actionnaires pour évaluer le regroupement proposé d'activités aient lieu après le 12 mai 2011, date dont il était question dans le communiqué émis conjointement par les parties le 14 mars 2011. White Tiger et Century émettront d'autres mises à jour une fois que les nouvelles dates d'assemblée des actionnaires auront été déterminées.

Avis concernant les informations prospectives

Ce communiqué de presse renferme des informations prospectives au sens attribué à ce terme par le Litigation Reform Act de 1995 de la United States Private Securities, et des informations prospectives au sens attribué à ce terme par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, y compris en ce qui concerne la conclusion du regroupement d'activités. Nous utilisons des mots tels que « pourrait », « sera », « devrait », « anticiper », « planifier », « prévoir », « croire », « estimer » et une terminologie semblable pour identifier les affirmations et les informations prospectives. De telles affirmations et informations sont fondées sur des attentes, des estimés, des opinions et des analyses effectués par les équipes de gestion de White Tiger et de Century (chacune, une « société », et ensemble, les « sociétés ») au meilleur de leur connaissance, sur les conditions actuelles et les prévisions pour l'avenir des développements ainsi que sur d'autres facteurs jugés raisonnables et pertinents.Les affirmations et les informations prospectives sont assujetties à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs suivant lesquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats présentés explicitement ou implicitement par les affirmations et les informations prospectives.Les risques et les incertitudes en conséquence desquels nos résultats réels pourraient différer comprennent, mais sans s'y limiter, les comités spéciaux respectifs des parties qui ont approuvé l'ajout d'une composante d'actions cessibles à la structure de la transaction; la nature conditionnelle du regroupement d'activités, y compris l'exigence de l'approbation du regroupement d'activités par les actionnaires respectifs de Century et White Tiger; l'approbation de la Bourse de Toronto, de la Bourse de croissance TSX, de la Cour supérieure de justice de l'Ontario ainsi que toute approbation requise en vertu de la Loi sur Investissement Canada; les changements aux marchés des actions et de la dette; l'inflation; les incertitudes entourant la disponibilité et le coût du financement requis pour compléter les activités d'exploration; les coûts variant substantiellement par rapport aux estimations; les retards dans l'exploration et la mise en valeur des propriétés dans lesquels les sociétés détiennent une participation ou dans la production commerciale de ces propriétés; des conditions géologiques ou hydrologiques imprévues; la nature spéculative de l'exploration et de l'exploitation minières, y compris l'incertitude des estimations quant aux réserves et aux ressources; les difficultés techniques et opérationnelles, y compris le bris d'équipements miniers ou de broyage importants; la disponibilité d'alternatives de financement acceptables aux sociétés; la capacité de la société regroupée d'honorer des facilités de créance existantes; les fluctuations du prix de l'or et de ceux des autres produits de base; l'existence de participations ou de réclamations non connues ou non enregistrées, que ce soit contractuellement ou délictuellement, sur la propriété des sociétés, le succès d'initiatives d'exploration et de mise en valeur futures; la concurrence; le rendement opérationnel des installations, les risques liés à l'environnement et à la sécurité, y compris un fardeau réglementaire accru, des activités sismiques, des phénomènes climatiques ou naturels, l'incapacité ou les délais à obtenir les permis requis et les approbations des autorités gouvernementales; les risques liés au travail et les autres risques liés à l'exploration, la mise en valeur et l'exploitation, les changements aux lois et réglementations applicables et la conformité à ces lois, y compris les lois environnementales et l'obtention des permis requis; les risques politiques, économiques et les autres risques provenant des activités de la société regroupée menées en Amérique du Sud et en Russie; les fluctuations des taux de change des devises; ainsi que d'autres risques ou incertitudes qui sont décrits plus en détail dans les publications annuelles ou trimestrielles des commentaires et analyses de la direction de Century, dans la circulaire d'information annuelle du 29 décembre 2010 et dans les commentaires et analyses annuels de la direction de White Tiger et dans d'autres dépôts effectués par chaque société auprès des autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières et disponibles sur www.sedar.com.

Toute affirmation ou information prospective ne vaut qu'à la date ou celle-ci a été faite et, sous réserve de ce qui est exigé par les lois en vigueur, les sociétés nient toute intention ou obligation de mettre à jour toute affirmation prospective que ce soit à raison de nouveaux renseignements, d'événements ou résultats futurs ou autrement. Bien que la Société croie que les prévisions énoncées par de telles affirmations prospectives sont raisonnables, il n'y a pas d'assurance qu'elles s'avèrent exactes et par conséquent il n'y a pas lieu d'accorder une confiance indue à de telles affirmations prospectives en raison de l'incertitude inhérente qu'elles comportent.

Ni la Bourse de croissance TSX ni ses fournisseurs de services réglementaires (tel que ce terme est décrit dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent la responsabilité de la véracité ou de l'exactitude de ce communiqué de presse.

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