LAVAL, QUÉBEC--(Marketwired - 7 oct. 2013) - Corporation de Capital de Risque Woden (la « Société » ou « Woden ») (TSX CROISSANCE:WOD.H) est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'entente, le 30 septembre 2013, avec Exploration Aurtois Inc. (« Aurtois ») (TSX CROISSANCE:EXA) visant l'acquisition de tous les droits et intérêts dans la propriété Stella de 28 titres miniers (la « Propriété Stella »); L'acquisition constituera pour la Société une opération admissible au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).
Parallèlement à la réalisation de son opération admissible, l'émetteur résultant entend effectuer un placement privé d'un produit brut approximatif minimum de trois cent mille dollars (300 000 $) et d'un maximum de cinq cent mille dollars (500 000 $) auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autorités règlementaires.
Opération admissible
La Transaction constituera pour la Société une Opération Admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse (l' « Opération admissible ») et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente des vendeurs, un placement privé décrit ci-dessous, et l'obtention des approbations réglementaires et corporatives nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse.
Au terme de la convention d'achat d'actifs à intervenir entre la Société et Aurtois, la Société a accepté d'acquérir la Propriété Stella en contrepartie (i) d'un paiement en argent comptant à la clôture pour une valeur de trente mille dollars (30 000 $) et (ii) par l'émission, de neuf cent cinquante mille (950 000) actions de catégorie « A » du capital social de Woden (« Actions ordinaires ») à un prix réputé de cinq cents (0,05 $) chacune (« Prix d'achat »).
De plus, la Corporation Fonton recevra une commission de cent vingt-cinq mille (125 000) Actions ordinaires à un prix réputé de cinq cents (0,05 $) à la clôture de l'Opération admissible, le tout sans lien de dépendance et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières (la « Commission »).
Chaque Action ordinaire émise dans le cadre du Prix d'achat et la Commission sera soumise à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour de la date de clôture, sujet aux conditions d'entiercement ou de restrictions à la revente supplémentaires que pourraient exiger les lois sur les valeurs mobilières ou la Bourse.
La Propriété Stella
La Propriété Stella, située à 60 km à l'Est de Val d'Or et à environ 40 km à Sud-est de Senneterre en Abitibi, est composée de 28 titres miniers couvrant une superficie approximative de 1 148,77 hectares. La minéralisation observée sur la Propriété Stella appartient à la famille des gîtes filoniens à veines de quartz - carbonates dans des roches vertes. Le plus récent rapport technique 43-101, préparé par Monsieur Donald Théberge, ing., M.B.A, géologue de Solumines, est disponible sur SEDAR au www.sedar.com sous le profil d'Aurtois et sa mise à jour dans le cadre de l'Opération admissible sera disponible sur SEDAR prochainement.
Placement privé de la Société
L'émetteur résultant entend compléter un Placement privé, concomitant à la Transaction, dont les souscriptions représenteront un produit brut total minimum de trois cent mille dollars (300 000 $) (le « Placement privé minimum ») et maximum de cinq cent mille dollars (500 000 $) (le Placement privé maximum et le Placement privé minimum étant collectivement appelés le « Placement privé »). Dans le cadre du Placement privé, l'émetteur résultant émettra des actions ordinaires à un prix de cinq cents (0,05 $) par Action ordinaire.
L'émetteur résultant pourra payer un frais d'intermédiation (le « Frais d'intermédiation ») représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du produit brut du Placement privé sous forme d'Actions ordinaires au prix de souscription du Placement privé accréditif ou non-accréditif, selon le cas, pour les intermédiaires de tel Placement privé.
Chaque Action ordinaire émise dans le cadre du Placement privé et à titre de Frais d'intermédiation sera soumise à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour de la date de clôture, sujet aux conditions d'entiercement ou de restrictions à la revente supplémentaires que pourraient exiger les lois sur les valeurs mobilières ou la Bourse. Le produit du Placement privé et l'encaisse actuelle de la Société serviront à financer les travaux d'exploration et à augmenter le fonds de roulement de l'émetteur résultant.
Capitalisation pro forma
Après avoir mené à terme l'Opération admissible et le Placement privé minimum, un nombre total maximum de 11 375 000 Actions ordinaires de l'émetteur résultant seront émises et en circulation. De ce nombre d'Actions ordinaires de l'émetteur résultant, 1 000 000 d'Actions ordinaires de l'émetteur résultant, représentant 8,79 % des actions émises et en circulation, seront détenues par les promoteurs et les initiés de l'émetteur résultant et par des personnes qui ont des liens avec les initiés, les membres du même groupe que les initiés et les membres du groupe de professionnels, et 10 375 000 actions ordinaires de l'émetteur résultant, représentant environ 91,21 % des actions émises et en circulation, des actions ordinaires de l'émetteur résultant seront détenues par les actionnaires publics.
Après avoir mené à terme l'Opération admissible et le Placement privé maximum, un nombre total maximum de 15 775 000 actions ordinaires de l'émetteur résultant seront émises et en circulation. De ce nombre d'actions ordinaires de l'émetteur résultant, 1 000 000 d'Actions ordinaires de l'émetteur résultant, représentant 6,34 % des actions émises et en circulation, seront détenues par les promoteurs et les initiés de l'émetteur résultant et par des personnes qui ont des liens avec les initiés, les membres du même groupe que les initiés et les membres du groupe de professionnels, et 14 775 000 actions ordinaires de l'émetteur résultant, représentant environ 93,66 % des actions émises et en circulation, des actions ordinaires de l'émetteur résultant seront détenues par les actionnaires publics.
Le régime d'attribution d'options d'achat d'Actions ordinaires de la Société (le « Régime d'options »), en vertu duquel 470 000 actions ordinaires sont octroyées à certains dirigeants et administrateurs de la Société, demeurera en vigueur. À la suite de la Transaction et prenant pour acquis la clôture du Placement privé maximum, la Société pourra réserver auprès de la Bourse un maximum de 1 207 500 Actions ordinaires supplémentaires à celles déjà réservées aux fins de l'octroi futur d'autant d'options d'achat d'actions en vertu du Régime d'options, le tout sous réserve de l'approbation des autorités règlementaires et de la réalisation de la Transaction.
Principales conditions relatives à la clôture
Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont notamment : (i) la finalisation du Placement privé minimum; et (ii) l'approbation de la Transaction par la Bourse.
Dans le cadre de l'Opération admissible, la Société ne prévoit pas retenir les services d'un parrain et une demande de dispense sera déposée à cet effet conformément à la Politique 2.2 - Parrainage et exigences connexes.
Les informations techniques concernant la Propriété Stella furent rédigées, révisées et approuvées par Monsieur Donald Théberge, ing., M.B.A, géologue et Personne qualifée.
Des informations additionnelles seront transmises dans un prochain communiqué de presse.
La réalisation de la Transaction est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de la Transaction doit faite l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que la Transaction sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle sera réalisée dans sa forme proposée.
Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la Circulaire de sollicitation de procurations devant être établie pour les besoins de la Transaction proposée, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'Opération admissible peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative. La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de la Transaction projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
Renseignements:
André Bergeron
Président et Chef de la direction
450.681.7744