Worldcolor
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17 mai 2010 16h38 HE

Worldcolor obtient une ordonnance provisoire à l'égard de l'acquisition proposée par Quad/Graphics

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwire - 17 mai 2010) - World Color Press Inc. (« Worldcolor ») (TSX:WC)(TSX:WC.U) est heureuse d'annoncer que la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) a rendu une ordonnance provisoire à l'égard du plan d'arrangement annoncé antérieurement, aux termes duquel Quad/Graphics, Inc. (« Quad/Graphics ») fera l'acquisition de Worldcolor.

L'ordonnance provisoire autorise notamment Worldcolor à convoquer et à tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires aux fins de l'examen de l'arrangement proposé (l'« arrangement »). Conformément à l'ordonnance provisoire, l'assemblée extraordinaire des actionnaires aura lieu à Toronto le 25 juin 2010, et la date de référence a été établie à 17 h (heure de l'Est) le 17 mai 2010. Aux fins de l'assemblée extraordinaire, Worldcolor prévoit poster aux actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations ou un prospectus détaillé à l'égard de l'arrangement lorsque la Securities and Exchange Commission des États-Unis aura déclaré que la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 de Quad/Graphics a pris effet.

L'arrangement est assujetti aux conditions de clôture usuelles pour des opérations de cette nature, notamment la réception de toutes les approbations requises des tribunaux et des autorités de réglementation, de même qu'à l'approbation des actionnaires à raison d'au moins les deux tiers des voix exprimées à l'assemblée extraordinaire. Si toutes les approbations nécessaires sont obtenues et que les conditions liées à la conclusion de l'arrangement sont remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation, on prévoit que l'arrangement sera conclu au début de l'été 2010.

Énoncés prospectifs

Dans la mesure où des énoncés formulés dans le présent communiqué de presse contiennent des renseignements qui ne sont pas de nature historique, ils constituent des énoncés prospectifs au sens de l'expression forward looking statements définie à l'article 27A de la Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et à l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée, et de l'information prospective au sens des « règles refuge » de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs portent, entre autres, sur les perspectives de Worldcolor, ses objectifs, ses buts, stratégies, croyances, intentions, projets, estimations, prévisions et perspectives, et peuvent généralement être reconnus à l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer que », « anticiper », « prévoir », « désirer » ou « poursuivre », y compris leur forme négative, leurs variantes ou d'autres expressions semblables, de même qu'à l'emploi du futur ou du conditionnel. De plus, tout énoncé concernant des attentes, des prévisions ou toute autre description se rapportant à des événements ou à des circonstances futurs constitue un énoncé prospectif. Worldcolor a formulé ces énoncés prospectifs en se fondant sur ses attentes actuelles quant aux événements futurs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'effet qu'auront des transactions ou d'autres événements annoncés ou survenant après la formulation de ces énoncés.

Bien que Worldcolor soit d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut donner aucune garantie qu'elles s'avéreront exactes. Étant donné que les énoncés prospectifs comportent intrinsèquement des risques et des incertitudes, il faut éviter de s'y fier outre mesure. Certains facteurs ou hypothèses importants sont utilisés dans la formulation d'énoncés prospectifs et, de plus, les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs.

Des facteurs et hypothèses importants, ainsi que la capacité de Worldcolor de prévoir et de gérer les risques qui y sont associés, et qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces attentes, sont décrits en détail de temps à autre dans les documents que Worldcolor dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis et qui peuvent être consultés à www.sedar.com, à www.sec.gov et à www.worldcolor.com. Worldcolor met en garde le lecteur contre le fait que cette liste des facteurs importants pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Les investisseurs et autres parties intéressées devraient examiner soigneusement les facteurs décrits de temps à autre dans les documents que Worldcolor dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC, ainsi que d'autres incertitudes et événements possibles, lorsqu'ils s'appuient sur des énoncés prospectifs pour prendre des décisions concernant Worldcolor.

Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de Worldcolor au 17 mai 2010, soit la date à laquelle ils ont été approuvés, et peuvent être modifiés après cette date. Worldcolor décline expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent.

Renseignements supplémentaires et lieu de consultation

Le présent communiqué porte sur un projet d'opération de fusion d'entreprises mettant en cause Worldcolor et Quad/Graphics. Le 5 mars 2010, Quad/Graphics a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, qui comprenait une circulaire de sollicitation de procurations et un prospectus provisoires. Quad/Graphics a déposé auprès de la SEC une modification no 1 à l'égard de la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 le 14 avril 2010 et une modification no 2 à l'égard de la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 le 5 mai 2010. Le présent communiqué ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus provisoires que Quad/Graphics a déposés auprès de la SEC ni tout autre document que Worldcolor ou Quad/Graphics pourrait déposer auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières ou auprès de la SEC ou envoyer à leurs actionnaires respectifs dans le cadre de l'arrangement. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LE PROSPECTUS AINSI QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DES AUTORITÉS CANADIENNES EN VALEURS MOBILIÈRES OU AUPRÈS DE LA SEC, DONT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LE PROSPECTUS QUI FERONT PARTIE DE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT DÉFINITIVE SUR FORMULAIRE S-4, DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, PUISQU'ILS RENFERMENT OU RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. Ces documents, s'ils sont déposés, pourront être obtenus gratuitement sur SEDAR (www.sedar.com), le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou par la poste auprès de Worldcolor, 999, boulevard De Maisonneuve Ouest, bureau 1100, Montréal (Québec) H3A 3L4, ou par téléphone au 1 800 567-7070, dans le cas des documents déposés par Worldcolor, ou auprès de Quad/Graphics au N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089-2827, à l'attention d'Andrew R. Schiesl, vice-président et chef des services juridiques, ou par téléphone au 414 566-2017, dans le cas des documents déposés par Quad/Graphics.

À propos de Worldcolor

Worldcolor est un leader de son industrie grâce à une offre supérieure et intégrée de services d'impression, de services numériques et de services connexes aux détaillants, catalogueurs, éditeurs et fabricants de produits de marque et autres sociétés à travers le monde. Fondée en 1903, Worldcolor offre une gamme de produits comprenant, entre autres, des encarts publicitaires, des circulaires, des catalogues, des produits de marketing direct, des magazines, des livres, des annuaires et des technologies prémédia numériques, logistiques et de listes d'envoi. Au cours de sa centaine d'années d'existence, Worldcolor a maintenu une riche tradition de leadership et d'excellence. Son équipe d'environ 16 500 employés répond aux besoins des clients à partir d'installations situées aux États-Unis, au Canada, en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Mexique et au Pérou. Pour plus de renseignements sur Worldcolor, veuillez visiter le site Web www.worldcolor.com.

Renseignements

  • Worldcolor
    Tony Ross
    Vice-président, Communications
    514-877-5317
    800-567-7070
    ou
    Worldcolor
    Roland Ribotti
    Vice-président, Finances corporatives et trésorier
    514-877-5143
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