WSP clôture son placement d'actions ordinaires dans le public de 201 millions de dollars et son placement privé concomitant d'actions ordinaires de 144 millions de dollars

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 16 sept. 2015) -

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a réalisé aujourd'hui son placement dans le public par voie de prise ferme (le « placement ») d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») et son placement privé (le « placement privé concomitant ») d'actions ordinaires (les « actions ordinaires placées privément ») antérieurement annoncés pour un produit brut total d'environ 345 millions de dollars.

Placement d'actions ordinaires dans le public par voie de prise ferme

La Société a émis 4 763 300 nouvelles actions ordinaires, y compris les 621 300 actions ordinaires émises après l'exercice de l'option de surallocation attribuée au syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), codirigé par la CIBC, Raymond James et Valeurs mobilières TD, au prix de 42,25 $ par action ordinaire (le « prix d'offre ») pour un produit brut total d'environ 201 millions de dollars.

Placement privé concomitant d'actions ordinaires

En outre, la Société a émis 3 402 368 actions ordinaires placées privément au prix de 42,25 $ par action ordinaire au moyen d'un placement privé concomitant auprès de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (l'« OIRPC ») et de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ »), pour un produit brut total d'environ 144 millions de dollars, qui comprend les 443 788 actions ordinaires placées privément émises aux termes de l'exercice de l'option de souscription supplémentaire attribuée à l'OIRPC et à la CDPQ et leur permettant d'acheter des actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation des preneurs fermes. Un total de 1 701 184 actions ordinaires ont été respectivement émises à l'OIRPC et à la CDPQ, qui ont désormais la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'un total de 17 524 815 et de 17 689 825 actions ordinaires respectivement, soit environ 17,8 % et 18,0 % des actions ordinaires émises et en circulation.

EMPLOI DU PRODUIT

WSP a l'intention d'affecter le produit net du placement et du placement privé concomitant, ainsi que les fonds prélevés sur ses facilités de crédit actuelles, au financement d'une tranche du prix d'achat et des frais connexes payables dans le cadre de l'acquisition antérieurement annoncée (l'« acquisition ») de la totalité des actions émises et en circulation de MMM Group Limited (« MMM ») qui sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement. L'acquisition devrait prendre effet au quatrième trimestre de 2015, sous réserve des conditions de clôture usuelles. Par ailleurs, si l'acquisition n'est pas réalisée, le produit net du placement et du placement privé concomitant sera affecté au remboursement partiel des sommes dues sur les facilités de crédit de WSP et aux fins générales de l'entreprise de WSP. La Société est constamment en train d'évaluer la possibilité de faire des acquisitions et fait périodiquement des acquisitions conformément à sa stratégie visant à faire croître son entreprise. Si l'acquisition proposée n'est pas réalisée après la clôture du placement et du placement privé concomitant et que la Société réalise en définitive une ou plusieurs autres acquisitions, une tranche du produit net du placement et du placement privé concomitant pourra être affectée au financement du prix d'achat de ces acquisitions et aux frais qu'elles entraînent. À l'heure actuelle, WSP n'est pas en mesure de confirmer si de telles acquisitions éventuelles seront réalisées ou, si elles le sont, les conditions et le moment auxquels elles le seront.

DIVIDENDES

Comme il a déjà été annoncé, la Société a déclaré un dividende de 0,375 $ par action ordinaire le 5 août 2015, qui sera payable vers le 15 octobre 2015 aux actionnaires inscrits le 30 septembre 2015. Les porteurs d'actions ordinaires nouvellement émises dans le cadre du placement, ainsi que l'OIRPC et la CDPQ, auront le droit de recevoir ce dividende déclaré antérieurement de 0,375 $ par action ordinaire qui sera payable vers le 15 octobre 2015.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Des exemplaires des documents pertinents, comme le prospectus simplifié définitif, la convention de prise ferme, les conventions de souscription et les documents de commercialisation, peuvent être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de WSP et sur le site Web de WSP (www.wspgroup.com).

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toute l'information et toutes les déclarations qu'on y trouve, sauf les déclarations portant sur des faits historiques, constituent de l'information prospective. Ces déclarations sont prospectives parce qu'elles sont fondées sur des attentes, estimations, hypothèses, incertitudes et risques définis à l'heure actuelle. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de mots et de verbes au futur ou au conditionnel comme « pouvoir », « croire », « anticiper », « estimer », « projeter », « s'attendre à » et « prévoir » ainsi qu'à l'emploi d'expressions au même effet. L'information prospective peut concerner par exemple l'emploi des sommes issues du placement et du placement privé concomitant, la stratégie d'acquisition de WSP, la réalisation de l'acquisition et la date de clôture prévue de l'acquisition. L'information prospective est fondée sur certaines prévisions et hypothèses clés établies par la Société, y compris relativement à la disponibilité des capitaux et au respect de toutes les conditions de clôture de l'acquisition. Même si la Société estime que l'information prospective repose sur des prévisions et hypothèses raisonnables, il ne faut pas y prêter indûment foi car il n'est pas garanti qu'elle se révèlera exacte. Puisque l'information prospective porte sur des situations et des événements futurs, elle est, de par sa nature même, assujettie à des risques et à des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux actuellement prévus en raison de nombreux facteurs et risques, notamment la non-réalisation possible de l'acquisition, l'augmentation de la dette, la capacité d'emprunt et la conjoncture économique actuelle.

L'information prospective contenue aux présentes est présentée expressément sous réserve de la présente mise en garde. Elle est donnée en date du présent communiqué, sans que la Société soit tenue de la mettre à jour publiquement en réponse à de nouveaux faits, qui se seraient produits par la suite ou non, à moins d'y être obligée par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE WSP, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES ACTIONS ORDINAIRES DE WSP NE SERONT OFFERTES QUE DANS CERTAINES PROVINCES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS DONT IL EST QUESTION CI-DESSUS. LES TITRES NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS-UNIS (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, OU SANS UNE DISPENSE DE L'APPLICATION DE CES LOIS.

À PROPOS DE WSP

WSP, grâce à l'acquisition de Parsons Brinckerhoff, est l'une des principales sociétés de services professionnels du monde dans son secteur. La société travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. La société offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements, planification urbaine, construction d'édifices emblématiques, conception de réseaux de transport durables et développement de sources d'énergie du futur pour faciliter l'exploitation et développer de nouvelles méthodes d'extraction des ressources essentielles. La société compte approximativement 32 000 employés, y compris des ingénieurs, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des arpenteurs, des spécialistes de l'environnement et d'autres professionnels du design, de gestion de projet et de construction, travaillant dans environ 500 bureaux situés dans 40 pays, sur cinq continents. www.wspgroup.com.