WSP clôture un placement public de 502 millions de dollars de reçus de souscription

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 22 sept. 2014) -

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER NI DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a réalisé aujourd'hui le placement par acquisition ferme de reçus de souscription annoncé précédemment, pour un produit brut total d'environ 502 millions de dollars.

La Société a émis 14 000 000 de nouveaux reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 35,85 $ chacun, par voie d'acquisition ferme, pour un produit brut total de 502 millions de dollars (le « placement »), par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par la CIBC, Raymond James Ltée, BMO Nesbitt Burns Inc. et Financière Banque Nationale Inc., syndicat dont la CIBC et Raymond James Ltée sont coteneurs de livres.

WSP affectera le produit du placement ainsi que les fonds issus du placement privé déjà annoncé et des nouvelles facilités de crédit au financement d'une tranche du prix d'achat et des frais de transaction connexes payables à l'égard de l'acquisition annoncée précédemment de la totalité des actions émises et en circulation des entités composant l'entreprise de Parsons Brinckerhoff Group Inc., division des services professionnels de Balfour Beatty plc (l'« acquisition »).

Le produit brut tiré du placement, déduction faite de la moitié de la rémunération des preneurs fermes au titre des reçus de souscription, sera détenu par un agent des reçus de souscription jusqu'à la réalisation de l'acquisition. Si l'acquisition est réalisée au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 mars 2015, les fonds entiercés et les intérêts courus sur ceux-ci (déduction faite des retenues d'impôt applicables et du reliquat de la rémunération des preneurs fermes à payer après déduction des retenues d'impôt applicables, le cas échéant) seront remis à WSP et chaque porteur de reçus de souscription recevra, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire ou autre mesure, une action ordinaire de la Société (une « action ordinaire ») par reçu de souscription qu'il détient, à laquelle s'ajoutera un montant par action ordinaire correspondant aux dividendes payables par WSP sur les actions ordinaires aux porteurs inscrits le 30 septembre 2014, de même que les dividendes en espèces déclarés par WSP sur les actions ordinaires aux porteurs inscrits entre le 30 septembre 2014, inclusivement, et la date de clôture de l'acquisition, exclusivement. Si la clôture de l'acquisition n'a pas lieu au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 mars 2015, si la convention d'achat d'actions est résiliée conformément à ses conditions avant ce moment pour quelque motif, ou si WSP informe les preneurs fermes ou annonce au public qu'elle n'a plus l'intention de procéder à l'acquisition, les porteurs de reçus de souscription auront le droit de se faire rembourser le prix de souscription intégral de leurs reçus, majoré de leur quote-part des intérêts gagnés sur les fonds entiercés, déduction faite des retenues d'impôt applicables. Dans ce cas, WSP versera à l'agent des reçus de souscription la moitié de la rémunération des preneurs fermes relative aux reçus de souscription, de sorte que la totalité du produit brut du placement et des intérêts gagnés sur les fonds entiercés soient remis aux acheteurs de reçus de souscription.

Les reçus de souscription sont inscrits à la cote de la TSX sous le symbole WSP.R.

WSP reçoit les conseils juridiques de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, en ce qui concerne le droit américain, ceux de Hogan Lovells LLP. Les preneurs fermes reçoivent les conseils juridiques de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Disponibilité des documents

Les documents pertinents, comme le prospectus définitif, la convention de prise ferme et la convention d'achat d'actions concernant l'acquisition sont affichés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de WSP et sur le site Web de WSP (www.wspgroup.com).

Information prospective

Certains renseignements concernant WSP contenus aux présentes peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent notamment avoir trait à l'emploi du produit tiré du placement, du placement privé et des nouvelles facilités de crédit, à la clôture du placement privé et des nouvelles facilités de crédit ainsi qu'à la réalisation de l'acquisition et à son échéancier. Il peut aussi s'agir d'estimations, de projets, d'attentes, d'opinions, de prévisions, d'indications ou d'autres déclarations qui ne sont pas des faits. Même si WSP est d'avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut pas garantir qu'elles se révéleront exactes. Les déclarations prospectives sont assujetties à certains risques et incertitudes; les hypothèses sur lesquelles elles sont basées pourraient mener à des résultats réels très différents des résultats qu'elles prévoient ou suggèrent. Les déclarations prospectives de WSP sont expressément présentées sous réserve de la présente mise en garde. Elles sont faites à la date des présentes et WSP n'a pas l'intention ni l'obligation de les mettre à jour ou de les actualiser, que ce soit en raison d'une nouvelle information ou d'un événement futur ou pour toute autre raison, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE WSP, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION DE WSP SERONT UNIQUEMENT OFFERTS DANS LES PROVINCES ET LES TERRITOIRES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS DONT IL EST QUESTION CI-DESSUS. LES TITRES NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS-UNIS (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, À MOINS D'UNE DISPENSE DE L'APPLICATION DE CES LOIS.

À PROPOS DE WSP

WSP est l'une des plus grandes firmes de services professionnels du monde dans son secteur. Elle travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. La société offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements, planification urbaine, construction d'édifices emblématiques, conception de réseaux de transport durables, développement de sources d'énergie du futur et développement de nouvelles méthodes d'extraction des ressources essentielles. La Société compte approximativement 17 500 employés, principalement des ingénieurs, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des arpenteurs, d'autres professionnels du design et de nombreux experts dans le domaine de l'environnement, travaillant dans plus de 300 bureaux situés dans 30 pays, sur cinq continents. www.wspgroup.com