Groupe WSP Global Inc.
TSX : WSP

Groupe WSP Global Inc.

31 oct. 2014 09h08 HE

WSP conclut l'acquisition préalablement annoncée de Parsons Brinckerhoff

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 31 oct. 2014) - Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu l'acquisition préalablement annoncée (l' « acquisition ») de toutes les actions émises et en circulation des entités composant l'entreprise de Parsons Brinckerhoff Group Inc. (collectivement, « Parsons Brinckerhoff »), division des services professionnels de Balfour Beatty plc (« Balfour Beatty »).

« Je suis ravi de cette acquisition, qui fait de nous un chef de file du secteur, capable d'offrir une plus grande expertise et plus de services à notre clientèle à travers le monde », a déclaré Pierre Shoiry, président et chef de la direction de la nouvelle entité issue de cette acquisition. « Nous nous consacrerons désormais au regroupement de nos entreprises respectives et à la réalisation de synergies de revenus, notamment dans le secteur ferroviaire, où nous avons l'occasion de combiner le savoir-faire de WSP en matière de conception de plateformes et de stations en surface avec celui de Parsons Brinckerhoff en matière de construction de tunnels et de technologie souterraine, et dans le secteur aéronautique, où nos savoir-faire respectifs du côté terrestre et du côté aérien sont complémentaires. »

À la clôture, George J. Pierson, président et chef de la direction de Parsons Brinckerhoff, a été nommé administrateur dirigeant de la Société. Il continuera ainsi de jouer un rôle actif dans l'organisation en tant que chef de la direction de Parsons Brinckerhoff, tout en assurant la continuité et l'intégration harmonieuse au plus haut niveau en tant qu'administrateur de la Société. M. Pierson effectuera la transition entre son poste de chef de la direction de Parsons Brinckerhoff et celui d'administrateur non-dirigeant à la fin de l'année.

Le prix d'achat de 1 310,2 millions de dollars américains payé dans le cadre de l'acquisition a été réglé au comptant et comprenait des ajustements préliminaires au fonds de roulement et une somme au comptant conservée par Parsons Brinckerhoff de 85,5 millions de dollars américains, mais excluait la dette. Il a été financé au moyen du produit net tiré du placement auprès du public par voie d'acquisition ferme de 502 millions de dollars de reçus de souscription, dont la clôture a déjà eu lieu, et d'un placement supplémentaire de 36 millions de dollars de reçus de souscription, réalisé au moyen de l'exercice de l'option de surallocation; il également été financé au moyen du placement privé d'un montant de 400 millions de dollars de reçus de souscription auprès de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (l'« OIRPC ») et de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), ainsi que de nouvelles facilités de crédit.

Chacun des reçus de souscription sera échangé contre une action ordinaire de la Société (une « action ordinaire ») sans contrepartie supplémentaire. Les porteurs des reçus de souscription auront également droit à une somme au comptant de 0,375 $ par reçu de souscription, déduction faite des retenues d'impôt applicables, soit le montant du dividende versé par la Société sur chacune des actions ordinaires le 15 octobre 2014 (le « versement de l'équivalent »), ou à des actions ordinaires, au lieu de la somme au comptant, s'ils choisissent de participer au régime de réinvestissement des dividendes de WSP (le « régime »). WSP prévoit que les porteurs de reçus de souscription recevront leurs actions ordinaires et le versement de l'équivalent auquel ils ont droit dans leur compte de courtage d'ici quelques jours. Les porteurs de reçus de souscription n'ont pas à prendre d'autres mesures pour recevoir leurs actions ordinaires et le versement de l'équivalent.

Après la clôture de l'acquisition et compte non tenu du régime, l'OIRPC et la Caisse auront la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, d'un total de 15 293 061 et 15 453 185 actions ordinaires, respectivement, soit environ 17,3 % et 17,5 % des 88 464 083 actions ordinaires émises et en circulation.

À la clôture de l'acquisition, la négociation des reçus de souscription de WSP sera interrompue jusqu'à la fermeture des bureaux aujourd'hui et les reçus de souscription seront radiés de la cote à ce moment-là. La négociation des actions ordinaires sous-jacentes commencera lundi à l'ouverture des marchés.

Barclays et CIBC ont agi à titre de conseillers financiers de WSP dans le cadre de l'acquisition. De plus, Barclays et CIBC ont rédigé, à l'intention du conseil d'administration de WSP, un avis sur le caractère équitable qui porte sur l'acquisition et selon lequel, au 3 septembre 2014 et sous réserve des hypothèses, limites et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie payable par WSP aux termes de l'acquisition était équitable, d'un point de vue financier, pour WSP.

INFORMATION PROSPECTIVE

Certains renseignements concernant WSP contenus aux présentes peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent comprendre des déclarations concernant, entre autres, l'acquisition et des estimations, des projets, des attentes, des opinions, des prévisions, des indications ou d'autres déclarations qui ne sont pas des faits. Même si WSP est d'avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut pas garantir qu'elles se concrétiseront. Les déclarations prospectives sont assujetties à certains risques et incertitudes; les hypothèses sur lesquelles elles sont basées pourraient mener à des résultats réels très différents des résultats qu'elles prévoient ou suggèrent. Les déclarations prospectives de WSP sont expressément présentées sous réserve de la présente mise en garde. Elles sont faites à la date des présentes et WSP n'a pas l'intention ni l'obligation de les mettre à jour ou de les réviser, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour d'autres raisons, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige.

À PROPOS DE WSP

WSP, grâce à l'acquisition de Parsons Brinckerhoff, est l'une des plus grandes firmes de services professionnels du monde dans son secteur. Elle travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. La firme offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements, planification urbaine, construction d'édifices emblématiques, conception de réseaux de transport durables, développement de sources d'énergie du futur et développement de nouvelles méthodes d'extraction des ressources essentielles. La firme compte approximativement 31 500 employés, incluant des ingénieurs, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des arpenteurs, d'autres professionnels du design, de gestion de projet et de construction, travaillant dans plus de 500 bureaux situés dans 39 pays, sur cinq continents. WSP, incluant Parsons Brinckerhoff, a réalisé des revenus nets pro forma de 4,5 milliards de dollars pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2013. www.wspgroup.com

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