Groupe WSP Global Inc.
TSX : WSP

Groupe WSP Global Inc.

25 août 2015 15h49 HE

WSP est sur le point d'acquérir MMM, société de génie-conseil canadienne de premier plan

WSP annonce simultanément un placement dans le public par voie de prise ferme de 175 millions de dollars et un placement privé de 125 millions de dollars

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 25 août 2015) -

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») à l'occasion de l'acquisition (l'« acquisition ») de toutes les actions émises et en circulation (les « actions de MMM ») de MMM Group Limited (« MMM »), l'une des plus grandes sociétés de génie-conseil au Canada appartenant à des intérêts privés, qui compte environ 2 000 employés. Aux termes de la convention d'arrangement, WSP paiera un prix d'achat total de 425 millions de dollars (le « prix d'achat »), sous réserve de certains rajustements susceptibles d'être apportés au moment de la clôture ou par la suite. Les actionnaires de MMM peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de la contrepartie sous forme d'actions de WSP. L'investisseur majoritaire a indiqué qu'il choisira de recevoir sa contrepartie en espèces. Toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens.

L'empreinte nationale de MMM se compose de 18 bureaux dans sept provinces, avec une forte présence en Ontario (y compris dans la région du Grand Toronto), qui représentait environ 75 % des produits des activités ordinaires nets de MMM en 2014. MMM est reconnue pour son expertise dans les transports, les infrastructures/environnement et le bâtiment, ses trois principaux secteurs d'exploitation. MMM est aussi un chef de file dans les partenariats publics-privés (« PPP »), plus particulièrement dans la livraison de projets PPP complexes à grande échelle portant sur les transports, les autoroutes, les ponts, les transports en commun, les aéroports et les immeubles.

L'acquisition, qui doit être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement, demeure assujettie à certaines conditions de clôture usuelles. Elle requiert notamment l'approbation du tribunal, le vote favorable des actionnaires (à 662/3% des voix exprimées par tous les actionnaires et par les actionnaires minoritaires (soit tous les actionnaires autres que l'investisseur majoritaire) détenant au moins 50 % + 1 des actions détenues par les actionnaires minoritaires et l'autorisation des autorités de réglementation compétentes. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de MMM qui sera convoquée en vue d'examiner l'acquisition et la convention d'arrangement devrait se tenir au début d'octobre et l'acquisition elle-même être finalisée au quatrième trimestre de 2015 (la « date de clôture de l'acquisition »). Parallèlement à la signature de la convention d'arrangement, l'investisseur majoritaire et certains membres de la haute direction de MMM, qui représentent environ 68.86 % de toutes les actions à droit de vote émises et en circulation de MMM et environ 12.62 % des actions à droit de vote émises et en circulation détenues par les actionnaires minoritaires, ont conclu des conventions de vote et de soutien avec WSP, en vertu desquelles ils s'engagent à appuyer l'acquisition et à voter en sa faveur.

POINTS SAILLANTS DE L'OPÉRATION

  • MMM, qui a généré des produits des activités ordinaires nets de 264 millions de dollars au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est une société de génie-conseil canadienne de premier plan appartenant à des intérêts privés, qui compte 2 000 employés et possède de vastes compétences dans les transports, les infrastructures/environnement et le bâtiment, ainsi qu'une forte présence sur le marché des PPP.
  • Après la clôture de l'acquisition, WSP comptera environ 8 500 employés (dont environ 3 200 en Ontario) et générera des produits des activités ordinaires nets d'environ un milliard de dollars au Canada.
  • L'acquisition permettra à WSP de renforcer sa présence en Ontario, plus particulièrement dans la région du Grand Toronto, marché où elle cherche à augmenter sa compétitivité.
  • L'acquisition donnera à WSP l'occasion d'accroitre sa position de chef de file dans les transports, les infrastructures, l'environnement, la construction, les ressources et l'énergie, dans son marché d'origine.
  • La présence de WSP sur le marché des PPP au Canada, aux États-Unis et dans le reste du monde se trouvera fortifiée par l'acquisition.

RAISON D'ÊTRE DE L'OPÉRATION

Plus forte présence de WSP au Canada grâce à une solide plateforme en Ontario

  • MMM est largement présente en Ontario, où elle a généré environ 75 % de ses produits des activités ordinaires nets pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
  • WSP prévoit être bien positionnée pour saisir les occasions à venir en Ontario, particulièrement dans la région du Grand Toronto, caractérisée par ses infrastructures désuètes et sa croissance démographique.

Expansion des activités de WSP dans des secteurs aux vastes débouchés possibles

  • Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, MMM a généré environ 80 % de ses produits des activités ordinaires nets dans le secteur du transport et dans le secteur des infrastructures/environnement, deux secteurs au cœur de sa stratégie de croissance globale, dont les fondamentaux sont attrayants.
  • WSP prévoit que les relations de MMM avec ses clients bien établis et reconnus dans le secteur des transports et sa vaste expertise en développement urbain, revitalisation communautaire, infrastructures municipales et géomatique renforceront l'offre de service de WSP dans ces secteurs en Ontario et au Canada.
  • MMM complète l'expertise d'envergure mondiale de WSP dans les services d'ingénierie mécanique, électrique et structurale. Elle ajoute également son savoir-faire à celui de l'équipe de WSP dans les domaines de la mise en service et du développement durable.

Acquisition d'un chef de file dans les PPP, doté d'une solide filière active

  • MMM possède une vaste expérience des projets PPP, particulièrement dans la livraison de projets PPP complexes à grande échelle. Elle a tissé des liens avec les propriétaires, les entrepreneurs, les experts-conseils et les concessionnaires partout sur la chaîne de valeur des PPP et elle a actuellement plusieurs projets PPP en cours.

Stratégie et culture d'entreprise compatibles

  • La direction de WSP croit que les valeurs fondamentales de MMM, à savoir l'intégrité, l'excellence, la sécurité et la croissance, s'harmonisent avec la culture, la philosophie et la stratégie d'entreprise de WSP. Les deux équipes de direction partagent des valeurs semblables et comprennent en profondeur leurs secteurs d'activités, leurs marchés géographiques et leur potentiel de croissance respectifs.

Commentant l'acquisition, David Ackert, président et chef de la direction de WSP Canada inc. a déclaré : « Nous sommes heureux d'unir nos forces à celles de MMM, qui connaît une grande réussite à l'échelle nationale et dont la présence sur le marché de la région du Grand Toronto est particulièrement forte. Elle s'est imposée grâce à son expertise technique et son excellence opérationnelle dans les domaines du transport, des infrastructures/environnement et du bâtiment. Nous croyons aussi que cette acquisition offre à nos clients, employés et actionnaires l'occasion unique de tirer parti de la vaste expérience de MMM dans le secteur des PPP. » Il a également déclaré : « Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans notre stratégie de croissance canadienne, dont l'une des priorités est de nous propulser au premier plan dans tous nos secteurs d'activités au pays. »

Hugo Blasutta, chef de l'exploitation de MMM a ajouté : « Cette transaction contribue à la réussite des objectifs stratégiques des deux sociétés et offre à MMM une solide plateforme sur laquelle asseoir la poursuite de sa croissance au Canada et à l'échelle mondiale. Nous estimons que cette transaction élargira les occasions offertes à nos employés et à nos clients, et nous nous attendons à renforcer notre présence mondiale dans les domaines où nous excellons. Nous sommes très fiers d'avoir dirigé MMM pendant de nombreuses années et c'est donc avec enthousiasme que nous envisageons notre collaboration avec toute l'équipe de WSP en vue de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes. »

À la clôture de l'acquisition, David Ackert demeurera au poste de président et chef de la direction de WSP Canada Inc. Hugo Blasutta se joindra à l'équipe de WSP Global. Il sera chargé de veiller au bon déroulement du processus d'intégration canadien et il travaillera aux activités de développement stratégique, comme le rendement opérationnel, le développement du leadership, les initiatives et les stratégies visant les clients.

Pierre Shoiry, président et chef de la direction de la Société a commenté ainsi l'acquisition : « Nous sommes ravis d'accueillir Hugo dans notre équipe de direction et de pouvoir tirer parti des connaissances, de l'expérience et des succès considérables qu'il a connus dans notre secteur. Avec l'ajout de MMM, WSP possède désormais une plateforme mondiale encore plus forte et plus attrayante de 34 000 personnes. Nous prévoyons que les regroupements se poursuivront dans notre secteur et nous sommes également ravis du soutien de nos investisseurs, grâce auxquels nous pouvons maintenir un solide bilan et saisir rapidement les occasions de valoriser nos compétences techniques et d'atteindre nos objectifs stratégiques. »

POINTS SAILLANTS FINANCIERS

  • Pour la période des 12 derniers mois close le 11 juillet 2015, les produits des activités ordinaires nets de MMM s'élèvent à environ 269 millions de dollars. La direction s'attend à ce que l'acquisition entraîne une augmentation immédiate de plus ou moins 5% du bénéfice par action de WSP en supposant la réalisation du placement (décrit ci-après) et du placement privé concomitant (décrit ci-après) et un prix d'achat entièrement en espèces, mais compte non tenu des synergies de revenus et de coûts, de la restructuration, des frais d'intégration et des autres frais entraînés par la transaction.
  • La direction de WSP estime que le multiple du prix d'achat équivaut à environ 8,9 fois le BAIIA normalisé de MMM pour la période des 12 derniers mois close le 11 juillet 2015, compte non tenu des synergies de revenus et de coûts.
  • Le ratio pro forma de la dette nette sur le BAIIA ajusté (incluant le BAIIA normalisé de MMM) devrait s'élever à environ 2 fois à la clôture de l'acquisition, conformément au niveau cible de WSP compris entre 1,5 à 2 fois, en supposant un prix d'achat entièrement en espèces.

FINANCEMENT

L'acquisition et les autres frais entraînés par l'opération sont financés par les ressources suivantes :

  • un placement dans le public, par voie de prise ferme, de 175 millions de dollars (le « placement ») d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société (les « actions ordinaires du placement ») au prix de 42.25 $ chacune (le « prix d'offre ») et un produit brut supplémentaire d'au maximum 26.25 millions de dollars en vertu de l'option de surallocation (définie ci-après);
  • un placement privé de 125 millions de dollars (le « placement privé concomitant ») d'actions ordinaires (les « actions ordinaires placées privément ») au prix de 42.25 $ chacune, auprès de deux actionnaires actuels : (i) l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (l'« OIRPC »), (ii) la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ »), ainsi qu'un produit brut supplémentaire d'au maximum 18.75 millions de dollars en vertu de l'option de souscription supplémentaire (définie ci-après);
  • un prélèvement de fonds sur les facilités de crédit actuelles de la Société.

« La réussite du placement dans le public et du placement privé concomitant nous permettra de réaliser l'acquisition, qui devrait contribuer à la croissance des produits des activités ordinaires nets et à l'augmentation de la marge bénéficiaire au Canada. Au cours des trois dernières années, MMM a toujours généré des marges du BAIIA normalisé concurrentielles et a connu une forte croissance interne, a déclaré Alexandre L'Heureux, chef de la direction financière de WSP. L'acquisition de MMM nous permettra aussi de poursuivre l'exécution de notre plan stratégique 2015-2018. Elle nous aidera à faire de nous le premier choix pour nos clients, partenaires et employés, tout en continuant de maintenir un bilan solide. »

CIBC agit en qualité de conseiller financier de WSP. Harris Williams & Co. et Valeurs mobilières TD agissent en qualité de conseillers financiers de MMM dans le cadre de l'acquisition.

Placement d'actions ordinaires dans le public par voie de prise ferme

Afin de financer une tranche du prix d'achat et des frais connexes, WSP a conclu une convention avec CIBC, agissant pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), codirigé par CIBC, Raymond James et Valeurs mobilières TD, convention qui prévoit la vente au prix d'offre, par prise ferme, des actions ordinaires du placement. La convention prévoit l'émission de 4,142,000 actions ordinaires du placement, qui rapporteront un produit brut de 175 millions de dollars à la Société.

En outre, une option de surallocation (l'« option de surallocation »), susceptible d'être exercée en tout ou en partie au prix d'offre dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement (définie ci-après), a été accordée aux preneurs fermes, en vertu de laquelle peuvent être émises jusqu'à 15 % d'actions ordinaires en plus du nombre d'actions ordinaires du placement émises à la date de clôture du placement, pour un produit brut supplémentaire d'au maximum 26.25 millions de dollars. Les actions ordinaires du placement et les actions ordinaires émises à l'exercice de l'option de surallocation seront offertes dans toutes les provinces du Canada en vertu d'un prospectus simplifié devant être déposé par WSP conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectifs simplifié.

L'émission des actions ordinaires du placement dans le public est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto (la « TSX »). La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 16 septembre 2015 (la « date de clôture du placement »). Le placement et le placement privé concomitant (décrit ci-après) sont mutuellement conditionnels. Le placement est aussi subordonné à la condition que l'acquisition ne soit pas annulée et qu'aucune annonce d'une telle annulation ne soit faite avant la clôture du placement.

Placement privé concomitant d'actions ordinaires

Parallèlement au placement, la Société a conclu des conventions de souscription en vertu desquelles elle réalisera le placement privé concomitant auprès de l'OIRPC et de la CDPQ. Aux termes du placement privé concomitant (i) l'OIRPC achètera, par voie de placement privé et au prix d'offre, 1,479,290 actions ordinaires placées privément, (ii) la CDPQ achètera, par voie de placement privé et au prix d'offre, 1,479,290 actions ordinaires placées privément, pour un produit brut total de 125 millions de dollars revenant à la Société.

L'émission des actions ordinaires dans le cadre du placement privé concomitant est assujettie à l'approbation de la TSX. La clôture du placement privé concomitant et la clôture du placement (la « clôture du placement ») devraient avoir lieu simultanément. Le placement privé concomitant et le placement sont mutuellement conditionnels. Le placement privé concomitant est aussi subordonné à la condition que l'acquisition ne soit pas résiliée et qu'aucune annonce d'une telle résiliation ne soit faite avant la clôture du placement privé concomitant.

L'OIRPC et la CDPQ se sont vu accorder une option qui leur permet d'acheter jusqu'à 15 % d'actions ordinaires en plus du nombre d'actions ordinaires placées privément qu'ils ont souscrites à la clôture si l'option de surallocation est exercée par les preneurs fermes (l'« option de souscription supplémentaire »). Le nombre supplémentaire d'actions ordinaires placées privément qu'achèteront l'OIRPC et la CDPQ en vertu de cette option sera proportionnel au nombre d'actions ordinaires achetées par les preneurs fermes en vertu de l'option de surallocation, le cas échéant, et représentera un produit brut supplémentaire d'au maximum 18.75 millions de dollars. Si l'option de souscription supplémentaire est exercée, sa clôture sera conditionnelle à celle de l'option de surallocation.

À la clôture du placement privé concomitant et à l'exercice de l'option de souscription supplémentaire, l'OIRPC et la CDPQ auront chacun droit à un paiement de capital engagé égal à 4 % du prix d'achat total des actions ordinaires placées privément souscrites par chacun d'eux (et des actions ordinaires supplémentaires souscrites par chacun d'eux en vertu de l'option de souscription supplémentaire, le cas échéant).

Si on suppose réalisés le placement et le placement privé concomitant et si on suppose émises toutes les actions ordinaires du placement et les actions ordinaires placées privément, sans exercice de l'option de surallocation ou de l'option de souscription supplémentaire, (i) l'OIRPC aura la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'un total de 17,302,921 actions ordinaires, (ii) la CDPQ aura la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'un total de 17,467,931 actions ordinaires (ce qui comprend les 15 823 631 et les 15 988 641 actions ordinaires dont l'OIRPC et la CDPQ ont respectivement, à l'heure actuelle, la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement), soit environ 17.8 % et 18.0 % respectivement des actions ordinaires émises et en circulation.

De plus, l'OIRPC et la CDPQ se sont engagés à inscrire au régime de réinvestissement des dividendes de la Société (le « RRD ») essentiellement toutes les actions ordinaires qu'ils détiennent et à les faire inscrire au RRD en ce qui concerne tous les dividendes dont la date de référence tombe au plus tard le 30 septembre 2016. En outre, la Société s'est engagée envers l'OIRPC et la CDPQ à émettre sur son capital autorisé les actions ordinaires qui reviennent aux participants au RRD à un escompte d'au moins 2 % jusqu'à la première période d'investissement prévue par le RRD, inclusivement, qui suit le 30 septembre 2016.

Dividendes

Comme il a déjà été annoncé, la Société a déclaré un dividende de 0,375 $ par action ordinaire le 5 août 2015, qui sera payable vers le 15 octobre 2015 aux actionnaires inscrits le 30 septembre 2015 (le « dividende d'octobre »). Comme la clôture du placement et la clôture du placement privé concomitant auront lieu avant la date de référence du dividende d'octobre, les porteurs d'actions ordinaires nouvellement émises dans le cadre du placement, l'OIRPC et la CDPQ recevront le dividende d'octobre en tant qu'actionnaires de la Société, s'ils détiennent leurs actions ordinaires à la date de référence.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net du placement, du placement privé concomitant et une tranche des facilités de crédit de la Société seront utilisés par WSP pour financer (i) le prix d'achat à payer pour l'acquisition à la date de clôture de l'acquisition, (ii) les frais de l'acquisition. Par ailleurs, si l'acquisition n'est pas réalisée après la clôture du placement et du placement privé concomitant, le produit net du placement et du placement privé concomitant sera affecté au remboursement des sommes dues sur les facilités de crédit de WSP et aux fins générales de l'entreprise de WSP. WSP fait périodiquement des acquisitions conformément à sa stratégie visant à faire croître son entreprise. La Société est constamment en train d'évaluer la possibilité de faire des acquisitions. À l'heure actuelle, WSP n'est pas en mesure de confirmer si de telles acquisitions éventuelles seront réalisées ou, si elles le sont, les conditions et le moment auxquels elles le seront. Si l'acquisition proposée n'est pas réalisée après la clôture du placement et du placement privé concomitant et que la Société réalise en définitive une autre acquisition, une tranche du produit net du placement et du placement privé concomitant sera affectée au financement du prix d'achat de cette acquisition et aux frais qu'elle entraîne.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Des exemplaires des documents pertinents, comme le prospectus simplifié provisoire, la convention de prise ferme, les conventions de souscription et les documents de commercialisation, pourront être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de WSP et sur le site Web de WSP (www.wspgroup.com).

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toute l'information et toutes les déclarations qu'on y trouve, sauf les déclarations portant sur des faits historiques, constituent de l'information prospective. Ces déclarations sont prospectives parce qu'elles sont fondées sur des attentes, estimations, hypothèses, incertitudes et risques définis à l'heure actuelle. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de mots et de verbes au futur ou au conditionnel comme « pouvoir », « croire », « anticiper », « estimer », « projeter », « s'attendre à » et « prévoir » ainsi qu'à l'emploi d'expressions au même effet. L'information prospective peut concerner par exemple l'emploi des sommes issues du placement et du placement privé concomitant, les résultats financiers prévus de WSP et de MMM, le modèle d'entreprise et la stratégie d'acquisition de WSP, la réalisation du placement, du placement privé concomitant et de l'acquisition, la dette censée être contractée aux termes de la facilité de crédit, la date de clôture prévue de l'acquisition et les avantages prévus de l'acquisition.

L'information prospective est fondée sur certaines prévisions et hypothèses clés établies par la Société, y compris relativement à la disponibilité des capitaux, aux résultats des établissements en activité, à la conjoncture du marché, à la demande des clients, au respect de toutes les conditions de clôture de l'acquisition, à l'absence d'exercice des droits d'annulation, au calendrier et à l'approbation du placement par les autorités de règlementation. Même si la Société estime que l'information prospective repose sur des prévisions et hypothèses raisonnables, il ne faut pas y prêter indûment foi car il n'est pas garanti qu'elle se révèlera exacte.

Puisque l'information prospective porte sur des situations et des événements futurs, elle est, de par sa nature même, assujettie à des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux actuellement prévus en raison de nombreux facteurs et risques, notamment la possibilité de non-réalisation des avantages prévus de l'acquisition, la non-réalisation possible de l'acquisition, l'intégration des activités de MMM, le changement de contrôle, les coûts ou les passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition, l'augmentation de la dette, la capacité d'emprunt, la volatilité du cours, l'effet dilutif sur les porteurs d'actions ordinaires, le versement de dividendes, la croissance interne de l'entreprise, les associés en coentreprise, la conjoncture économique actuelle, les lois et les pratiques anticorruption.

Lorsque l'information prospective du présent communiqué constitue de l'information financière prospective ou des prévisions financières, au sens des lois sur les valeurs mobilières, cette information est donnée pour démontrer les avantages éventuels du placement, de l'acquisition et du placement privé concomitant. Les lecteurs sont priés de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. L'information financière prospective et les prévisions financières, au même titre que l'information prospective en général, sont fondées sur les hypothèses et assujetties aux risques décrits ci-dessus, entre autres.

L'information prospective contenue aux présentes est présentée expressément sous réserve de la présente mise en garde. Elle est donnée en date du présent communiqué, sans que la Société soit tenue de la mettre à jour publiquement en réponse à de nouveaux faits, qui se seraient produits par la suite ou non, à moins d'y être obligée par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE WSP, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES ACTIONS ORDINAIRES DE WSP NE SERONT OFFERTES QUE DANS CERTAINES PROVINCES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS DONT IL EST QUESTION CI-DESSUS. LES TITRES NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS-UNIS (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, OU SANS UNE DISPENSE DE L'APPLICATION DE CES LOIS.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

La Société et MMM utilisent des mesures non conformes aux IFRS qui sont considérées par les entreprises comme des indicateurs de la performance financière mais qui ne sont pas reconnues par les IFRS, de sorte qu'elles risquent de différer des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs et n'y seront pas nécessairement comparables. La Société estime que ces mesures constituent des renseignements complémentaires utiles qui peuvent aider les investisseurs à évaluer un placement dans les actions ordinaires.

WSP

Les produits des activités ordinaires nets s'entendent des produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès de clients.

Le BAIIA s'entend du résultat avant les charges financières, la charge d'impôt sur le résultat et la dotation aux amortissements.

Le BAIIA ajusté s'entend du BAIA moins les coûts liés aux acquisitions et à la réorganisation.

Le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté est une mesure du levier financier, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de WSP, qui est calculée en fonction du BAIIA ajusté sur 12 mois continus de WSP.

MMM

Le BAIIA s'entend du résultat avant les charges financières, la charge d'impôt sur le résultat et la dotation aux amortissements.

Le BAIIA normalisé s'entend du BAIIA moins les éléments non récurrents.

Un rapprochement entre ces mesures non conformes aux IFRS et les mesures les plus semblables des IFRS sera inclus dans le prospectus simplifié que WSP déposera dans toutes les provinces du Canada.

À PROPOS DE MMM

Fondée en 1957, MMM est une société de services-conseils multidisciplinaire qui s'attache à créer des communautés saines et vibrantes au moyen de services innovateurs de planification, de génie, de géomatique et de gestion de projets. MMM compte plus de 2 000 employés dans 18 bureaux et sept provinces. MMM s'appuie sur de solides relations avec sa clientèle et sa connaissance approfondie du secteur pour procurer des solutions de pointe, personnalisées et pratiques qui aident ses clients à saisir les occasions, à cerner et régler les difficultés, à identifier et gérer les risques et à comprendre les systèmes de réglementation applicables.

À PROPOS DE WSP

WSP est l'une des principales sociétés de services professionnels du monde dans son secteur. La société travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. La société offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements, planification urbaine, construction d'édifices emblématiques, conception de réseaux de transport durables et développement de sources d'énergie du futur pour faciliter l'exploitation et développer de nouvelles méthodes d'extraction des ressources essentielles. La société compte approximativement 32 000 employés, y compris des ingénieurs, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des arpenteurs, des spécialistes de l'environnement et d'autres professionnels du design, de gestion de projet et de construction, travaillant dans environ 500 bureaux situés dans 40 pays, sur cinq continents. www.wspgroup.com.

Renseignements

  • WSP
    Pierre Shoiry
    Président et chef de la direction
    Groupe WSP Global Inc.
    514 340-0046, poste 5104

    Alexandre L'Heureux
    Chef de la direction financière
    Groupe WSP Global Inc.
    514 340-0046, poste 5310
    alexandre.lheureux@wspgroup.com

    Isabelle Adjahi
    Vice-présidente, Relations avec les investisseurs
    et communications d'entreprise
    Groupe WSP Global Inc.
    514 340-0046, poste 5648
    isabelle.adjahi@wspgroup.com

    MMM
    Hugo Blasutta
    Chef de la direction
    MMM
    905 882-7257
    blasuttah@mmm.ca

    Cathy Spark
    Vice-présidente, Marketing et communications
    MMM
    905 882-4211, poste 7202
    sparkc@mmm.ca