Groupe WSP Global Inc.
TSX : WSP

Groupe WSP Global Inc.

03 sept. 2014 16h03 HE

WSP fera l'acquisition de Parsons Brinckerhoff, firme de services professionnels mondial de premier plan ayant une grande expertise en infrastructure

WSP annonce simultanément un placement public par voie de prise ferme de 502 millions de dollars de reçus de souscription, un placement privé de 400 millions de dollars de reçus de souscription, ainsi que de nouvelles facilités de crédit

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 3 sept. 2014) -

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER NI DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer la conclusion d'une convention d'achat d'actions (la « convention d'achat d'actions ») avec Balfour Beatty plc et certaines de ses filiales (« Balfour Beatty ») dans le cadre de l'acquisition (l'« acquisition ») de toutes les actions émises et en circulation des entités composant l'entreprise de Parsons Brinckerhoff Group Inc. (collectivement, « Parsons Brinckerhoff »), division des services professionnels de Balfour Beatty, pour une valeur d'entreprise de 1 242 500 000 $ US, majorée d'une contrepartie au comptant supplémentaire d'au plus 110 millions de dollars américains conservée par Parsons Brinckerhoff (le « prix d'achat »), sous réserve de certains rajustements opérés à la clôture et après la clôture.

Les conditions de l'acquisition ont été approuvées par les conseils d'administration de WSP et de Balfour Beatty plc. L'acquisition, qui demeure assujettie à certaines conditions de clôture usuelles, notamment l'approbation des actionnaires de Balfour Beatty plc, de certains prêteurs de Balfour Beatty et des autorités antitrust compétentes, devrait être réalisée au quatrième trimestre de 2014 (la « date de clôture de l'acquisition »).

Basée à New York, Parsons Brinckerhoff est une entreprise mondiale de services professionnels dotée d'un réseau d'environ 170 bureaux employant près de 13 500 personnes sur cinq continents. Il s'agit d'une firme de premier plan dans la prestation de services-conseils en infrastructure dans les segments du transport, de l'électricité, de l'énergie, de l'aménagement des collectivités, de l'eau, des mines et de l'environnement.

FONDEMENTS DE L'ACQUISITION

Les fondements stratégiques qui motivent la direction de WSP (la « direction ») à réaliser l'acquisition sont la grande concordance des valeurs respectives et des modèles d'exploitation des deux entreprises, qui permettent à la Société d'atteindre la plupart de ses objectifs de son plan stratégique mondial de 2015 avant leur échéance, notamment les objectifs liés aux produits d'exploitation nets et au nombre total d'employés. Étant donné que les deux entreprises ont des compétences complémentaires, qu'elles desservent des segments et des régions complémentaires et que leurs activités se chevauchent peu, l'acquisition s'inscrit dans la stratégie de croissance de WSP, qui consiste à :

  • tirer parti d'occasions offertes dans des pays comme le Royaume-Uni, où sa présence est forte et bien établie;

  • bonifier sa position dans les régions industrialisées où elle est déjà établie, mais où sa présence n'est pas significative, comme les États-Unis et l'Australie;

  • élargir la gamme de services qu'elle offre et ses capacités dans ses segments fondamentaux, comme le bâtiment et les infrastructures, pour accroître son expertise et son offre de services partout dans le monde;

  • développer le segment de l'énergie, tout en augmentant son offre de services en gestion de projets et de programmes.

Finalement, la direction est d'avis que la culture et les objectifs d'entreprise de WSP et de Parsons Brinckerhoff font d'elles des entreprises très compatibles, puisqu'elles sont toutes deux axées exclusivement sur les services professionnels et partagent des valeurs semblables quant aux employés, aux clients et à l'esprit d'équipe.

OPPORTUNITÉS MONDIALES ET RÉGIONALES

La direction s'attend à ce que l'acquisition renforce la présence de WSP dans des régions industrialisées et augmente prudemment son exposition dans des régions en émergence à forte croissance, tout en procurant une répartition intéressante de projets entre les secteurs public et privé. En outre, l'acquisition devrait améliorer la position de chef de file mondial de WSP dans le segment du bâtiment, la positionner comme acteur clé dans le segment du transport et renforcer son expertise dans tous ses autres segments. Parmi les autres avantages que devrait procurer l'acquisition, on compte ceux qui suivent :

Faire d'elle un chef de file mondial dans les segments du bâtiment et des infrastructures, qui sera l'une des plus grandes firmes mondiales du secteur axées exclusivement sur les services professionnels

  • Permettre à WSP de devenir l'une des plus grandes firmes mondiales du secteur axées exclusivement sur les services professionnels, avec environ 31 000 employés dans le monde et des produits d'exploitation nets combinés pro forma de 3,8 milliards de dollars pour la dernière période de 12 mois close le 28 juin 2014 (les résultats pro forma comprennent l'acquisition de Focus Holdings Inc. réalisée en avril 2014).

  • Renforcer la position de WSP dans son secteur en ce qui concerne son empreinte géographique et les segments qu'elle dessert, tout en élargissant la clientèle de WSP et en favorisant le développement de son personnel, de son expertise et de ses capacités.

  • Regrouper l'expertise de WSP dans le segment du bâtiment avec celle de Parsons Brinckerhoff dans le segment du transport.

  • Procurer aux employés de la firme issue du regroupement de meilleures assises pour améliorer leurs perspectives de carrière et leur donner l'occasion de travailler à l'échelle mondiale, en tirant parti de pratiques exemplaires mondiales et de solides connaissances locales.

  • Bonifier la proposition de valeur offerte par la firme issue du regroupement à ses clients et lui permettre de concurrencer pour se voir confier certains des projets les plus complexes dans le monde et de les exécuter.

Instrument stratégique de croissance, particulièrement aux États-Unis

  • Renforcer considérablement la présence de WSP aux États-Unis, où Parsons Brinckerhoff peut compter sur une entreprise solide et stable qui emploie environ 5 000 personnes.

  • Positionner WSP comme acteur clé dans le segment du transport aux États-Unis.

  • Renforcer la présence de WSP au Royaume-Uni et raffermir sa présence dans des régions en croissance comme l'Asie et l'Australie.

Occasion de réaliser des synergies importantes

  • Selon l'estimation de la direction, générer des synergies de coûts annuelles d'environ 25 millions de dollars américains (excluant les frais de restructuration, d'intégration et autres frais entraînés par la transaction), qui devraient se réaliser sur 24 mois, dont la moitié sur les douze premiers mois. La direction ne s'attend pas à ce que les frais d'intégration (excluant les frais entraînés par la transaction et des frais de restructuration) nécessaires pour réaliser ces synergies de coûts annuelles excèdent 25 millions de dollars américains au total.

  • Fournir une occasion de rationaliser les fonctions de soutien aux niveaux mondial et régional, tout en maximisant les synergies au chapitre de la connectivité et des produits d'exploitation.

« Nous sommes heureux d'unir nos forces à celles d'une entreprise avec la réputation et le savoir-faire de Parsons Brinckerhoff. Nous nous attendons à ce que cette transaction crée un chef de file de l'industrie, capable d'offrir une plus grande expertise et plus de services à notre clientèle partout dans le monde. Nous pensons ainsi atteindre les objectifs stratégiques que nous avions fixés pour 2015 en créant une des plus grandes firmes mondiales du secteur axées exclusivement sur les services professionnels, lesquels objectifs sont basés sur nos quatre piliers, soit nos employés, nos clients, notre excellence opérationnelle et notre expertise. Nous nous attendons également à ce que les employés des deux entreprises profitent de la transaction, alors que nous intégrerons nos talents et tirerons parti de notre plus grande échelle, en vue de poursuivre le développement de notre main-d'œuvre, améliorer ses perspectives de carrière et augmenter sa capacité de travailler partout dans le monde, a commenté Pierre Shoiry, président et chef de la direction de WSP. En ce qui concerne l'intégration, compte tenu de la fusion réussie de GENIVAR et de WSP, nous nous attendons à ce que le processus se réalise sans heurt, sous la direction des hauts dirigeants des deux entreprises, qui auront pour objectif de regrouper les meilleurs aspects des deux organisations », a-t-il ajouté.

George J. Pierson, président et chef de la direction de Parsons Brinckerhoff, a ajouté ce qui suit : « Cette transaction extrêmement passionnante élargit considérablement les perspectives de nos employés et les services offerts à nos clients. La compatibilité de nos cultures respectives, axées sur l'excellence technique et le service à la clientèle, est renforcée par la complémentarité de nos compétences techniques. Je suis intimement convaincu qu'en nous joignant à WSP, notre aptitude à enrichir nos collectivités par de grands et petits projets s'en trouvera grandement bonifiée, à l'avantage de nos employés, de nos clients et de nos parties prenantes. »

À la clôture de l'acquisition, M. George J. Pierson, président et chef de la direction de Parsons Brinckerhoff, deviendra un membre exécutif du conseil d'administration de la Société, occupant ainsi un rôle actif dans l'organisation tout en assurant la continuité et l'intégration harmonieuse au plus haut niveau.

FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

  • La direction s'attend à ce que l'acquisition entraîne une augmentation immédiate de plus ou moins 5 % du bénéfice par action de WSP, augmentation qui devrait atteindre plus ou moins 15 % une fois les synergies pleinement réalisées, en supposant la réalisation du placement (décrit ci-après) et du placement privé concomitant (décrit ci-après), mais en excluant les frais de restructuration, d'intégration et les autres frais entraînés par la transaction.

  • Le ratio de la dette nette sur le BAIIA normalisé pro forma devrait être d'environ 2 fois à la clôture, ce qui est conforme au niveau cible de 1,5 à 2 fois de WSP.

  • Dans l'hypothèse de la réalisation des synergies de coûts prévues (excluant les frais de restructuration, d'intégration et des autres frais de la transaction), la direction estime que le multiple de la valeur d'entreprise représente environ 8,8 fois le BAIIA normalisé des douze derniers mois de Parsons Brinckerhoff pour la période close le 27 juin 2014, et 7,5 fois le BAIIA normalisé moyen de Parsons Brinckerhoff pour les exercices clos en 2011, 2012 et 2013.

FINANCEMENT

Points saillants du financement

Les sommes nécessaires au financement de l'acquisition et des frais accessoires proviendront des sources suivantes :

  • un placement dans le public, par voie de prise ferme, de 502 millions de dollars (le « placement ») de reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») au prix de 35.85 $ chacun (le « prix d'offre ») et un produit brut supplémentaire d'au plus 75 millions de dollars en vertu d'une option de surallocation (définie ci-après);
  • un placement privé concomitant de 400 millions de dollars (le « placement privé concomitant ») de reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription du placement ») au prix de 35.85 $ chacun auprès de deux actionnaires actuels : (i) l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (l'« OIRPC »); (ii) la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), et un produit brut supplémentaire d'au plus 60 millions de dollars en vertu de l'option de souscription supplémentaire (définie ci-après);
  • la mise en place de nouvelles facilités de crédit (définies ci-après), qui se composent d'une facilité renouvelable de 800 millions de dollars américains, d'une facilité à terme de 400 millions de dollars américains et d'un crédit-relais de 400 millions de dollars.

« Nous sommes très heureux de l'acquisition, qui devrait contribuer à la croissance stratégique et à la création de valeur pour de nombreuses années à venir. Compte tenu de la qualité et de la diversification géographique des flux de trésorerie générés par nos activités conjointes, nous nous attendons à ce que notre situation financière demeure solide. Au cours des trimestres à venir, notre priorité sera axée sur les efficiences opérationnelles afin d'atteindre nos objectifs financiers en ce qui concerne les marges et la gestion de la trésorerie », a déclaré Alexandre L'Heureux, chef de la direction financière de WSP.

Placement public par voie de prise ferme de reçus de souscription

Pour financer une partie du prix d'achat et des frais accessoires, WSP a conclu une convention avec la CIBC et Raymond James (collectivement, les « teneurs de livres »), au nom d'un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») dirigé par la CIBC, Raymond James, BMO Marchés des capitaux et Financière Banque Nationale Inc. (collectivement, les « cochefs de file »), visant la vente, dans le cadre d'une prise ferme, de reçus de souscription au prix d'offre. La convention prévoit l'émission de 14 000 000 reçus de souscription, pour un produit brut de 502 millions de dollars.

De plus, une option de surallocation (l'« option de surallocation »), pouvant être exercée en tout ou en partie au prix d'offre dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement (définie ci-après), a été accordée aux preneurs fermes, pour un produit brut supplémentaire d'au plus environ 75 millions de dollars. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada en vertu d'un prospectus simplifié devant être déposé par WSP conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié.

La clôture du placement est prévue vers le 22 septembre 2014 (la « date de clôture du placement »).

Placement privé de reçus de souscription

Simultanément au placement, WSP a conclu des conventions de souscription prévoyant la réalisation d'un placement privé concomitant avec l'OIRPC et la Caisse. Aux termes du placement privé concomitant, (i) l'OIRPC acquerra, par voie de placement privé et au prix d'offre, 5,580,000 reçus de souscription du placement; (ii) la Caisse acquerra, par voie de placement privé et au prix d'offre, 5,580,000 reçus de souscription du placement, le tout pour un produit brut total de 400 millions de dollars revenant à la Société. Dans le cadre de la clôture de l'acquisition, l'OIRPC et la Caisse auront chacun droit à un paiement de capital engagé non remboursable applicable à une partie des reçus de souscription du placement souscrits par chacun d'eux.

L'OIRPC et la Caisse se sont tous deux également vu attribuer, sous réserve de l'obtention par la Société des approbations requises de la part des autorités de réglementation, une option qui leur permet d'acheter un nombre de reçus de souscription du placement supplémentaires représentant au plus 15 % des reçus de souscription du placement que chacun d'eux a souscrits à la clôture, sous réserve de l'exercice, par les preneurs fermes, de l'option de surallocation (l'« option de souscription supplémentaire »). Le nombre de reçus de souscription du placement supplémentaires qu'achèteront l'OIRPC et la Caisse en vertu de cette option de souscription supplémentaire sera proportionnel au nombre de reçus de souscription éventuellement achetés par les preneurs fermes en vertu de l'option de surallocation, et représentera un produit brut maximum supplémentaire d'environ 60 millions de dollars.

La clôture du placement privé concomitant est censée avoir lieu le 1er octobre 2014 ou par la suite. La clôture de l'option de souscription supplémentaire, si elle est exercée, sera conditionnelle à la clôture de l'option de surallocation.

Si le placement privé concomitant et le placement sont réalisés et que toutes les actions ordinaires sous-jacentes sont émises aux porteurs de reçus de souscription et de reçus de souscription du placement, mais que ni l'option de surallocation ni l'option de souscription supplémentaire sont exercées, l'OIRPC aura la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'un total de 15 185 855 actions ordinaires et la Caisse, d'un total de 15 344 210 actions ordinaires (ce qui comprend les 9 605 855 et 9 764 210 actions ordinaires dont l'OIRPC et la Caisse ont respectivement, à l'heure actuelle, la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement), soit environ 17.4% et 17.6%, respectivement, des actions ordinaires émises et en circulation.

De plus, l'OIRPC et la Caisse se sont tous deux engagés à inscrire au régime de réinvestissement des dividendes de la Société (le « RRD ») la quasi-totalité des actions ordinaires qu'ils détiennent chacun, y compris les actions ordinaires qui seront émises en échange des reçus de souscription du placement (notamment ceux émis en vertu de l'option de souscription supplémentaire, le cas échéant), et à faire inscrire ces actions ordinaires au RRD pour tous les dividendes dont la date de référence est au plus tard le 31 décembre 2015. En outre, la Société s'est engagée, en faveur de l'OIRPC et de la Caisse, à émettre sur son capital autorisé les actions ordinaires devant être émises aux participants du RRD à un escompte d'au moins 2 % jusqu'à la première période d'investissement prévue par le RRD, inclusivement, qui suit le 31 décembre 2015.

L'émission des reçus de souscription et des reçus de souscription du placement dans le cadre du placement et du placement privé concomitant est assujettie aux approbations habituelles des autorités en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto.

Versement de l'équivalent du dividende

Comme elle l'a déjà annoncé, la Société a déclaré, le 6 août 2014, un dividende de 0,375 $ par action ordinaire, qui sera payable vers le 15 octobre 2014 aux actionnaires inscrits le 30 septembre 2014. Les porteurs de reçus de souscription et de reçus de souscription du placement recevront ce dividende sous forme d'un versement d'équivalent de dividende à la clôture de l'acquisition.

Nouvelles facilités de crédit

WSP dispose actuellement d'une facilité de crédit de 600 millions de dollars (la « facilité de crédit ») consentie par un syndicat d'institutions financières (les « prêteurs »). En même temps que l'annonce de l'acquisition, WSP a obtenu de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, en tant qu'unique arrangeur principal et unique teneur de livres, un financement souscrit prévoyant :

  1. une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang d'un maximum de 800 millions de dollars américains échéant le 31 décembre 2018 et visant à modifier la facilité de crédit (la « facilité de crédit renouvelable »);


  2. une facilité de crédit à terme non renouvelable garantie de premier rang composée de trois tranches d'un capital maximal de 100 millions de dollars américains, de 100 millions de dollars américains et de 200 millions de dollars américains, chaque tranche pouvant être obtenue en un seul prélèvement et venant à échéance aux deuxième, troisième et quatrième anniversaires, respectivement, de la date de clôture de l'acquisition (collectivement, la « facilité à terme »);


  3. un crédit-relais non renouvelable d'un an garanti de premier rang d'un maximum de 400 millions de dollars (le « crédit-relais » et, collectivement avec la facilité de crédit renouvelable et la facilité à terme, les « nouvelles facilités de crédit »).


WSP affectera le produit net du placement et du placement privé concomitant ainsi qu'une partie des nouvelles facilités de crédit au financement : (i) du prix d'achat payable relativement à l'acquisition à la date de clôture de l'acquisition; (ii) des frais de l'acquisition.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

Barclays et la CIBC agissent comme conseillers financiers de WSP relativement à l'acquisition. Barclays et la CIBC ont rédigé à l'intention du conseil d'administration de WSP un avis sur le caractère équitable qui porte sur l'acquisition et selon lequel, en date des présentes et sous réserve des hypothèses et limites qui y sont énoncées, la contrepartie que paiera WSP aux termes de la convention d'achat d'actions est équitable, du point de vue financier, pour WSP. WSP reçoit les conseils juridiques de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, en ce qui concerne le droit américain, ceux de Hogan Lovells LLP. Les preneurs fermes reçoivent les conseils juridiques de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. L'OIRPC reçoit les conseils juridiques de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et la Caisse, ceux de Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L.

RENSEIGNEMENTS SUR LA CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

WSP tiendra une conférence téléphonique en vue de discuter de l'acquisition, du placement et du placement privé concomitant le 3 septembre 2014 à 16 h (heure avancée de l'Est). Cette conférence téléphonique sera accessible par téléphone au 1 877 223-4471 (numéro d'accès sans frais) ou au 1 647 788-4922 (numéro d'accès international). Un enregistrement audio de la conférence téléphonique sera disponible jusqu'à 23 h 59 (heure avancée de l'Est) le 10 septembre 2014. Pour écouter l'enregistrement, composez le 1 800 585-8367 ou le 1 416 621-4642 et composez le code d'accès : 94350303.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Des exemplaires des documents pertinents, comme le prospectus simplifié provisoire, la convention de prise ferme, les conventions de souscription et la convention d'achat d'actions pourront être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de WSP et sur le site Web de WSP (www.wspgroup.com).

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toute l'information et toutes les déclarations qu'on y trouve, sauf les déclarations portant sur des faits historiques, constituent de l'information prospective. Ces déclarations sont prospectives parce qu'elles sont fondées sur des attentes, estimations, hypothèses, incertitudes et risques définis à l'heure actuelle. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de mots et de verbes au futur ou au conditionnel comme « pouvoir », « croire », « anticiper », « estimer », « projeter », « s'attendre à » et « prévoir » ainsi qu'à l'emploi d'expressions au même effet. L'information prospective peut concerner par exemple l'emploi des sommes issues du placement, du placement privé concomitant et des nouvelles facilités de crédit, les résultats financiers prévus de WSP, le modèle d'entreprise et la stratégie d'acquisition de WSP, la réalisation du placement, du placement privé concomitant et de l'acquisition, la date de clôture prévue de l'acquisition et les avantages prévus de l'acquisition.

L'information prospective est fondée sur certaines prévisions et hypothèses clés établies par la Société, y compris relativement à la disponibilité des capitaux, aux résultats des établissements en activité, à la conjoncture du marché, à la demande des clients, au respect de toutes les conditions de clôture de l'acquisition (y compris l'approbation des actionnaires de Balfour Beatty plc, de certains prêteurs de Balfour Beatty et des autorités antitrust compétentes), à l'absence d'exercice des droits d'annulation, aux avantages retirés de l'acquisition par WSP en ce qui concerne les marges et l'augmentation de valeur (qui peuvent dépendre des ententes de financement définitives, des éventuelles synergies et du rythme auquel les synergies se concrétisent, et, enfin, des résultats d'exploitation de WSP et de Parsons Brinckerhoff) ainsi qu'au calendrier et à l'approbation du placement par les autorités de réglementation. Même si la Société estime que l'information prospective repose sur des prévisions et hypothèses raisonnables, il ne faut pas y prêter indûment foi, car il n'est pas garanti qu'elle se révèlera exacte.

Puisque l'information prospective porte sur des situations et des événements futurs, elle est, de par sa nature même, assujettie à des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux actuellement prévus en raison de nombreux facteurs et risques, notamment la possibilité de non-réalisation des avantages prévus de l'acquisition, de l'intégration de l'entreprise de Parsons Brinckerhoff, la perte de certains membres du personnel clé de Parsons Brinckerhoff, la non-réalisation possible de toutes les synergies de coûts prévues, l'absence de clôture de l'acquisition ou la modification des conditions de l'acquisition, l'augmentation de la dette, le risque lié à la transition, le fait que WSP n'est pas actuellement propriétaire de Parsons Brinckerhoff, les coûts ou les passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition, le fait que les données financières combinées historiques et pro forma peuvent ne pas représenter les résultats de la Société en tant que firme issue du regroupement, les indemnités prévues par la convention d'achat d'actions, l'absence de condition de financement dans la convention d'achat d'actions, la foi attribuée aux renseignements fournis par Balfour Beatty et Parsons Brinckerhoff, les dispositions sur le changement de contrôle ou autres dispositions similaires, la nature des acquisitions, le taux de change à la date de clôture de l'acquisition, l'absence de marché pour les titres, la volatilité du cours, le versement de dividendes, l'effet dilutif sur les porteurs d'actions ordinaires, le fait que la firme issue du regroupement continuera de faire face aux mêmes risques que ceux auxquels la Société fait face actuellement, les contrats avec le gouvernement fédéral américain et d'autres gouvernements étatiques et locaux et leurs agences, les litiges, les contrats de services professionnels et, enfin, la concentration des clients dans certaines régions du monde.

Lorsque l'information prospective du présent communiqué constitue de l'information financière prospective ou des prévisions financières, au sens des lois sur les valeurs mobilières, cette information est donnée pour démontrer les avantages éventuels du placement, de l'acquisition, du placement privé concomitant et des nouvelles facilités de crédit. Les lecteurs sont priés de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. L'information financière prospective et les prévisions financières, au même titre que l'information prospective en général, sont fondées sur les hypothèses et assujetties aux risques décrits ci-dessus, entre autres.

L'information prospective contenue aux présentes est présentée expressément sous réserve de la présente mise en garde. Elle est donnée en date du présent communiqué, sans que la Société soit tenue de la mettre à jour publiquement en réponse à de nouveaux faits, qui se seraient produits par la suite ou non, à moins d'y être obligée par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE WSP, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION DE WSP SERONT UNIQUEMENT OFFERTS DANS LES PROVINCES ET LES TERRITOIRES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS DONT IL EST QUESTION CI-DESSUS. LES TITRES NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS-UNIS (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, OU SANS UNE DISPENSE DE L'APPLICATION DE CES LOIS.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent communiqué fait mention d'indicateurs financiers qui ne sont pas reconnus par les Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). Même si la Société, Parsons Brinckerhoff et certains autres émetteurs évaluent le rendement de leurs opérations consolidées et de leurs unités d'exploitation en fonction de mesures non conformes aux IFRS, les IFRS ne leur accordent pas de signification normalisée, de sorte que ces mesures ne sont généralement pas comparables aux mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. La Société estime que ces mesures constituent des renseignements complémentaires utiles qui peuvent aider les investisseurs à évaluer un placement dans les reçus de souscription. Dans le présent communiqué, les mesures non conformes aux IFRS utilisées sont les produits d'exploitation nets et la dette nette sur le BAIIA normalisé. La Société présente également dans ce communiqué le BAIIA normalisé de Parsons Brinckerhoff, qui correspond au BAIIA moins les coûts non récurrents, y compris, entre autres, les coûts de restructuration engagés en Australie, qui étaient de 27 millions de dollars américains pour la dernière période de 12 mois close le 27 juin 2014, de 29 millions de dollars américains pour l'exercice 2013 et de 3 millions de dollars américains pour l'exercice 2012. Le rapprochement des mesures non conformes aux IFRS relatives à la Société et à Parsons Brinckerhoff sera présenté dans le prospectus simplifié que WSP déposera dans l'ensemble des provinces et des territoires du Canada.

À PROPOS DE PARSONS BRINCKERHOFF

Fondée à New York en 1885, Parsons Brinckerhoff est une firme d'experts-conseils en infrastructure de premier plan fournissant des services dans les segments du transport, de l'électricité, de l'énergie, de l'aménagement de collectivités, des eaux, des mines et de l'environnement. Parsons Brinckerhoff est dotée d'un réseau d'environ 170 bureaux employant près de 13 500 personnes sur cinq continents. www.pbworld.com

À PROPOS DE WSP

WSP est l'une des principales sociétés de services professionnels dans le monde. La société travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. La société offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements, planification urbaine, construction d'édifices emblématiques, conception de réseaux de transport durables et développement de sources d'énergie du futur pour faciliter l'exploitation et développer de nouvelles méthodes d'extraction des ressources essentielles. La société compte approximativement 17 500 employés, principalement des ingénieurs, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des arpenteurs, d'autres professionnels du design et de nombreux experts dans le domaine de l'environnement, travaillant dans plus de 300 bureaux situés dans 30 pays, sur cinq continents. www.wspgroup.com

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