WSP a l'intention d'acquérir Sweett afin de renforcer ses compétences en gestion de projets

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 25 mai 2016) - Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP» ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec le conseil d'administration de Sweett Group plc (AIM:CSG.L) (« Sweett »), de Londres, Royaume-Uni (« R.-U. »). L'entente porte sur les modalités d'une offre en espèces en vertu de laquelle WSP (ou une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de WSP) fera l'acquisition de l'intégralité des actions émises et à émettre de Sweett (l'« acquisition »). L'acquisition se fera dans le cadre d'un plan d'arrangement proposé en vertu de la partie 26 de la Companies Act 2006 du R.-U. (le « plan d'arrangement »). Conformément aux modalités de l'acquisition, les actionnaires de Sweett pourront recevoir 35 pence (0,67 $ canadiens) en espèces pour chaque action de Sweett détenue, ce qui correspond à une valeur du capital-actions émis de Sweett d'approximativement 24 millions de livres (46,1 millions $ canadiens).

Le prix de l'offre représente une prime approximative de :

• 52,17 pour cent du cours de clôture des actions de Sweett qui se chiffrait à 23 pence le 24 mai 2016 (dernier jour ouvrable précédant la date de cette annonce); et
• 73,58 pour cent du cours moyen des actions de Sweett sur six mois qui se chiffrait à 20 pence (soit le cours de clôture moyen pour les six mois terminés le 24 mai 2016, dernier jour ouvrable précédant la date de la présente annonce).

Sweett est un fournisseur international de services professionnels dans les domaines de la gestion de projets et de la gestion de la construction dans les secteurs du bâtiment et des infrastructures. Sweett offre notamment des services d'études quantitatives et de gestion des coûts, des services de gestion de projets et de gestion des métrés, ainsi que des services spécialisés et de consultation. Sweett emploie environ 600 personnes, qui sont pour la plupart basées au Royaume-Uni. Le 26 avril 2016, Sweett a publié une mise à jour pour l'exercice terminé le 31 mars 2016. Elle donnait notamment l'information suivante sur ses opérations courantes et sur ses perspectives : « Pendant l'exercice terminé le 31 mars 2016, les activités du groupe partout où il est actuellement présent, c'est-à-dire principalement au Royaume-Uni (exclusion faite des pays du Moyen-Orient et d'Afrique du Nord (MENA)), ont été fort rentables, les prévisions de produits d'exploitation s'établissant à 54,9 millions de livres, ce qui reflète une croissance d'approximativement 6,6 pour cent (par rapport à 51,5 millions de livres en 2015). »

WSP croit que Sweett représente une occasion attrayante à de nombreux égards, principalement parce que l'acquisition :

• lui donne la possibilité d'élargir sa gamme d'expertise en consultation;
• accroît sa présence et solidifie son équipe de gestion au Royaume-Uni et en Europe;
• enrichit le bassin de clients à qui présenter une offre croisée de services;
• lui donne la possibilité d'offrir un plus large éventail de services à ses clients actuels et à de nouveaux clients;
• constitue pour WSP une base très solide sur laquelle elle pourra poursuivre sa croissance dans les secteurs de la gestion de projets, de la gestion de programmes et de la gestion des coûts.

Commentant l'acquisition, Alexandre L'Heureux, chef de la direction financière et futur président et chef de la direction de WSP, a affirmé : « Cette transaction comble nos ambitions stratégiques d'améliorer nos services de gestion de projets et de gestion des coûts, et renforce la position de notre groupe en tant que firme mondiale de pointe dans le secteur des services-conseils. En plus de partager des modèles d'affaires similaires - savoir-faire mondial et prestation locale - WSP et Sweett sont hautement compatibles sur le plan des objectifs stratégiques, les deux étant des firmes axées exclusivement sur les services-conseils. »

De son côté, Paul Dollin, chef de l'exploitation, se réjouit aussi de l'acquisition : « Cette transaction est une étape clé du cheminement de WSP vers son objectif ultime, qui est de devenir une organisation de services professionnels de classe mondiale. Le regroupement d'habiletés et de cultures compatibles constituera une solide fondation pour la collaboration entre les deux organisations qui travailleront ainsi de concert à la réalisation de projets sélectionnés, apportant des solutions attrayantes et concurrentielles à nos clients. Il s'agit d'une transaction qui sera véritablement avantageuse pour les deux firmes, pour leurs employés et pour leurs clients.»

John Dodds, président de Sweett, souligne également les aspects positifs de la transaction : « La transaction concrétise la réalisation des objectifs stratégiques des deux firmes et met en place une solide plateforme mondiale pour poursuivre leur croissance. Elle procure aux actionnaires de Sweett une valeur en espèces à un prix d'offre qui reconnaît la valeur intrinsèque de Sweett tout en donnant à cette dernière l'élan qu'il lui faut pour tirer pleinement parti de son potentiel de croissance grâce à la solidité financière de WSP. »

Pour sa part, Douglas McCormick, chef de la direction de Sweett a eu ce commentaire : « J'estime que cette transaction élargira les opportunités offertes à Sweett, à ses employés et à ses clients et que l'entité issue du regroupement se taillera une plus grande place sur les marchés mondiaux dans lesquels nous évoluons. En joignant ses forces à celles de WSP, Sweett bénéficiera d'une plateforme plus solide sur les plans opérationnel et financier pour poursuivre sa croissance au cours des prochaines années. »

Les administrateurs de Sweett, après avoir reçu l'opinion favorable de Stockdale, considèrent que les modalités de l'acquisition sont justes et raisonnables du point de vue des actionnaires. Stockdale a pris en compte, pour conseiller les administrateurs de Sweett, les évaluations commerciales de ces derniers.

Par conséquent, les administrateurs de Sweett entendent recommander à l'unanimité aux actionnaires de Sweett de voter en faveur du plan d'arrangement lors de l'audience du tribunal et pour l'adoption de la résolution qui sera présentée lors de l'assemblée générale des actionnaires de Sweett, ainsi qu'eux-mêmes se sont irrévocablement engagés à le faire (ou à le faire faire) relativement à leurs participations détenues en propriété véritable de 391 550 actions de Sweett représentant, au total, 0,57 pour cent des actions Sweett émises et en circulation le 24 mai 2016 (dernier jour ouvrable précédant la date de la présente annonce).

Des engagements irrévocables de voter en faveur du plan d'arrangement lors de l'audience du tribunal et pour la résolution qui sera proposée à l'assemblée générale ont été reçus relativement à 19 231 445 actions de Sweett émises et en circulation, soit approximativement 28,0 pour cent des actions de Sweett émises et en circulation le 24 mai 2016 (dernier jour ouvrable précédant la date de la présente annonce).

Opus Corporate Finance LLP agit en tant que conseiller financier de WSP dans le cadre de l'offre, et Nabarro LLP agit à titre de conseiller juridique.

Par ailleurs, Stockdale Securities Limited est le conseiller financier de Sweett pour ce qui est de l'offre et aux fins de la Règle 3 du « City Code on Takeovers and Mergers », tandis que Pinsent Masons LLP agit à titre de conseiller juridique.

À PROPOS DE SWEETT GROUP PLC

Fondée en 1928, Sweett est un fournisseur international de services professionnels dans les domaines de la construction et de la gestion de projets dans les secteurs du bâtiment et des infrastructures. Sweett offre notamment des services d'études quantitatives et de gestion des coûts, des services de gestion de projets et de gestion des métrés, ainsi que des services spécialisés et de consultation. Sweett mène actuellement ses activités principalement au R.-U., et a une présence très limitée en Europe continentale et en Amérique du Nord. Grâce à son réseau de bureaux, Sweett dessert des clients dans un large éventail de domaines des secteurs public et privé : éducation, santé, commerce de détail et usages mixtes, organisations gouvernementales et administrations locales, logement, transport et infrastructures.

À propos de WSP

L'une des plus grandes firmes de services professionnels au monde, WSP offre des compétences techniques et des conseils stratégiques à des clients dans de nombreux secteurs : bâtiment, transport et infrastructures, environnement, industrie, ressources naturelles (notamment mines et hydrocarbures) et énergie. WSP offre en outre des services hautement spécialisés pour la réalisation de projets ainsi que des services-conseils stratégiques. Nos équipes d'experts regroupent des ingénieurs, des conseillers, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des arpenteurs-géomètres et des spécialistes de l'environnement ainsi que des spécialistes du design et de la gestion de programmes et de la construction. Avec plus de 34 000 employés travaillant dans 500 bureaux situés dans 40 pays, la Société est dans une bonne position pour réaliser des projets durables portant les marques WSP et WSP / Parsons Brinckerhoff, partout où ses clients ont besoin d'elle. www.wsp-pb.com.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements concernant WSP contenus aux présentes peuvent constituer des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent comporter des estimations, des projets, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des indications ou d'autres déclarations qui ne sont pas des énoncés de faits. Bien que WSP soit d'avis que les attentes dont rendent compte ces énoncés sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se matérialiseront. Ces énoncés sont assujettis à certains risques et incertitudes et peuvent être fondés sur des hypothèses faisant en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats prévus ou implicites qu'ils renferment. Les énoncés prospectifs de WSP doivent être lus sous réserve de la présente mise en garde. La version intégrale de la mise en garde relative aux énoncés prospectifs ainsi qu'une description des hypothèses et des facteurs de risque susceptibles d'avoir des incidences sur les résultats réels ou prévus de WSP sont incluses dans le rapport de gestion pour le premier trimestre terminé le 26 mars 2016, publié sur SEDAR à www.sedar.com. Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué sont faits au moment où il est rédigé, et WSP n'a pas l'intention, et n'assume aucune obligation, de les mettre à jour ou de les réviser à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle en est expressément requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables.