Xstrata plc
AIM : XTA

Xstrata plc

11 déc. 2006 02h56 HE

Xstrata plc garantit les billets et les actions privilégiées de Falconbridge

TORONTO, ONTARIO--(CCNMatthews - 11 déc. 2006) - Falconbridge Limitée (" Falconbridge ") annonce aujourd'hui que sa société mère, Xstrata plc (" Xstrata ") (AIM:XTA), a garanti entièrement et inconditionnellement les billets de Falconbridge (comme ce terme est défini ci-après) ainsi que ses actions privilégiées, rachetables, à dividende cumulatif, de série 2, de série 3 et de série H (les " actions privilégiées "). Falconbridge ne déposera pas d'états financiers intermédiaires pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2006 étant donné que les organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada ont rendu en sa faveur une ordonnance lui permettant de remplir ses obligations d'information continue à titre d'émetteur assujetti en déposant les documents d'information que Xstrata doit déposer au Royaume-Uni au lieu de documents d'information se rapportant uniquement à Falconbridge.

Description de la garantie de Xstrata visant les billets de Falconbridge

La dette de premier rang suivante de Falconbridge a été garantie par Xstrata (collectivement, les " billets ") : (i) Les billets à 6,2 % d'un capital de 250 millions de dollars américains échéant le 15 juin 2035; (ii) les billets à 5,5 % d'un capital de 250 millions de dollars américains échéant le 15 juin 2017; (iii) les billets à 6 % d'un capital de 350 millions de dollars américains échéant le 15 octobre 2015; (iv) les billets à 5,375 % d'un capital de 250 millions de dollars américains échéant le 1er juin 2015; (v) les billets à 7,35 % d'un capital de 250 millions de dollars américains échéant le 5 juin 2012; (vi) les billets à 7,25 % d'un capital de 300 millions de dollars américains échéant le 15 juillet 2012; (vii) les billets à 8,375 % d'un capital de 300 millions de dollars américains échéant le 15 février 2011; et (viii) les débentures à 8,5 % d'un capital de 175 millions de dollars canadiens échéant le 8 décembre 2008.

La garantie des billets de Falconbridge a été mise en ouvre au moyen de la modification des actes de fiducie aux termes desquels les billets ont été émis (les " actes relatifs aux billets "). Conformément aux modalités des actes relatifs aux billets, dans leur version modifiée par des actes complémentaires aux fins de la mise en ouvre des garanties, Xstrata a garanti entièrement et inconditionnellement le remboursement du capital et le versement de l'intérêt, dans les 15 jours de la date de leur exigibilité, que Falconbridge doit faire aux porteurs des billets. La Société de fiducie Computershare du Canada (le " fiduciaire des billets ") est le fiduciaire pour les porteurs des billets aux termes des actes relatifs aux billets.

Description de la garantie de Xstrata visant les actions privilégiées de Falconbridge

La garantie des actions privilégiées est régie par les modalités d'un acte de fiducie relatif à la garantie (l'" acte relatif à la garantie ") conclu par Xstrata, Falconbridge et la Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire de la garantie. Selon les modalités de l'acte relatif à la garantie, Xstrata a garanti entièrement et inconditionnellement en faveur des porteurs des actions privilégiées le paiement, dans les 15 jours de son exigibilité, de l'intégralité du passif financier et des obligations financières de Falconbridge envers ces porteurs aux termes des actions privilégiées, relativement à ce qui suit :

- les dividendes accumulés et impayés sur les actions privilégiées, peu importe la capacité de Falconbridge de remplir les conditions financières ou juridiques relatives à la déclaration ou au paiement de dividendes;

- le prix de rachat et l'ensemble des dividendes accumulés et impayés jusqu'à la date de rachat quant aux actions privilégiées appelées au rachat;

- le montant de liquidation payable à l'égard des actions privilégiées en cas de dissolution ou de liquidation volontaire ou forcée de Falconbridge, compte non tenu du montant des actifs de Falconbridge disponibles aux fins de distribution.

L'obligation de Xstrata d'effectuer un paiement de garantie peut être acquittée au moyen du paiement direct, par Xstrata, des sommes requises aux porteurs des actions privilégiées qui ont droit à ces paiements ou en faisant verser ces sommes par Falconbridge aux porteurs.

Subordination

Les garanties de Xstrata visant les billets et les actions privilégiées constituent des obligations non garanties de Xstrata.

Les modalités des garanties ne limitent ni la capacité de Xstrata d'engager des dettes additionnelles ni la capacité de filiales ou de coentreprises de Xstrata d'engager des dettes garanties ou non garanties additionnelles. Les obligations de Xstrata aux termes des garanties seront, dans les faits, subordonnées à l'ensemble des dettes et autres passifs des filiales et des coentreprises de Xstrata, sauf dans la mesure où Xstrata est un créancier de ces filiales ou coentreprises ayant au moins égalité de rang avec les autres créanciers de celles-ci.

Notation

Les billets et les actions privilégiées, garantis par Xstrata, ont été évalués comme suit par les agences de notation (collectivement, les " agences de notation ") :



Billets Actions privilégiées
Agence de notation Note Note
------------------ ----- ----
Moody's Investors Service Baa2 non évaluées
Standard & Poor's BBB+ BBB-
Dominion Bond Rating Service Limited BBB(élevé) Pfd-3(élevé)


Les porteurs des billets et des actions privilégiées devraient consulter les agences de notation pour connaître l'interprétation et la portée des notes susmentionnées.

Les notes que les agences de notation ont attribuées aux billets et aux actions privilégiées ne constituent pas des recommandations visant l'achat, la détention ou la vente des billets ou des actions privilégiées ni un avis sur leur cours ou leur pertinence pour un investisseur en particulier. Rien ne garantit que les notes demeureront en vigueur pendant une période donnée ou que celles-ci ne seront pas révisées ou retirées en totalité par une ou plusieurs des agences de notation si, de l'avis de ces agences de notation, les circonstances l'exigent.

Incidences fiscales de la garantie des actions privilégiées

La garantie des actions privilégiées constitue un " engagement " pour l'application du paragraphe 112(2.2) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la " Loi de l'impôt "). Par conséquent, le dividende reçu sur une action privilégiée d'une série particulière par un porteur d'actions privilégiées qui est une société résidant au Canada pour l'application de la Loi de l'impôt ne pourra généralement pas être déduit dans le calcul du revenu imposable de la société, à moins que l'action privilégiée ne fasse partie d'une catégorie ou d'une série du capital-actions de Falconbridge qui est inscrite à la cote d'une bourse de valeurs visée par règlement (ce qui comprend la Bourse de Toronto) et que la société et les personnes avec lesquelles celle-ci a un lien de dépendance ou toute société de personnes ou, dans certaines circonstances, toute fiducie dont cette société ou ces personnes sont des associés ou des bénéficiaires ne reçoivent pas, au moment où le dividende est reçu, de dividendes sur plus de 10 % des actions émises et en circulation auxquelles l'engagement s'applique. Les porteurs d'actions privilégiées de Falconbridge auxquels ces dispositions peuvent s'appliquer sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Garantie de paiement

Chaque garantie constitue une garantie de paiement et non une garantie de recouvrement, ce qui signifie que des actions en justice peuvent être intentées directement contre Xstrata en vue de l'exécution de ses obligations aux termes de chaque garantie sans que des actions en justice ne doivent d'abord être intentées contre Falconbridge. Les garanties des billets feront l'objet d'une quittance uniquement lorsque les obligations de Falconbridge envers les porteurs des billets auront été intégralement acquittées. La garantie des actions privilégiées fera l'objet d'une quittance uniquement lorsque les paiements garantis connexes auront été intégralement effectués, dans la mesure où ils n'ont pas été effectués par Falconbridge, ou au moment de l'annulation des actions privilégiées.

Modifications et cession

Les garanties des billets ne peuvent être modifiées sans l'approbation préalable des porteurs des billets conformément aux modalités des actes relatifs aux billets; toutefois, l'approbation des porteurs des billets n'est pas requise à l'égard de certaines modifications qui ne portent pas atteinte de manière défavorable aux droits des porteurs des billets.

La garantie des actions privilégiées ne peut être modifiée sans l'approbation préalable des porteurs représentant au moins la majorité du montant de liquidation global relatif aux actions privilégiées en circulation, ou, si une assemblée est tenue afin d'obtenir le consentement des porteurs des actions privilégiées, représentant au moins la majorité du montant de liquidation global relatif aux actions privilégiées en circulation détenues par les porteurs des actions privilégiées présents à l'assemblée; toutefois, l'approbation des porteurs des actions privilégiées n'est pas requise à l'égard de certaines modifications qui ne portent pas atteinte de manière défavorable aux droits des porteurs des actions privilégiées. Pour l'application de la garantie, le quorum requis à l'assemblée des porteurs des actions privilégiées est formé des porteurs des actions privilégiées détenant au moins 25 % du montant de liquidation global des actions privilégiées en circulation.

Les garanties des billets et des actions privilégiées lient les successeurs et ayants cause de Xstrata et se réalisent au bénéfice des porteurs des billets et des actions privilégiées alors en circulation.

Fin des garanties

Les garanties des billets prendront fin une fois que les billets auront été intégralement remboursés et qu'une quittance aura été accordée pour tous les billets. La garantie des actions privilégiées prendra fin et n'aura plus d'effet une fois que le prix de rachat applicable aura été payé à l'égard de la totalité des actions privilégiées, y compris les dividendes accumulés et impayés au moment du rachat.

Droit applicable

Les garanties des billets (autres que les débentures à 8,5 % d'un capital de 175 millions de dollars canadiens échéant en 2008) sont régies et interprétées conformément aux lois de l'Etat de New York, sauf en ce qui a trait aux droits, aux pouvoirs, aux obligations et aux responsabilités du fiduciaire des billets, lesquels sont régis par les lois de la province d'Ontario.

Les garanties applicables aux débentures à 8,5 % d'un capital de 175 millions de dollars canadiens échéant en 2008 et aux actions privilégiées sont régies et interprétées conformément aux lois de la province d'Ontario.

Compétence territoriale et consentement aux fins de signification

Xstrata a nommé CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, New York (New York), à titre de mandataire pour la signification d'actes de procédure dans le cadre de toute poursuite, action ou procédure judiciaire découlant de la garantie qu'elle a accordée à l'égard des billets (autres que les débentures à 8,5 % d'un capital de 175 millions de dollars canadiens échéant en 2008), ou s'y rapportant, ou de toute action intentée aux termes des lois sur les valeurs mobilières fédérales ou étatiques des Etats-Unis devant un tribunal fédéral ou étatique situé dans la ville de New York, et reconnaît la compétence d'un tel tribunal.

Xstrata a nommé Falconbridge à titre de mandataire pour la signification d'actes de procédure dans le cadre de toute poursuite, action ou procédure judiciaire découlant de la garantie qu'elle a accordée à l'égard des actions privilégiées ou des débentures à 8,5 % d'un capital de 175 millions de dollars canadiens échéant en 2008, ou s'y rapportant, ou de toute action intentée aux termes des lois sur les valeurs mobilières provinciales devant un tribunal situé dans la ville de Toronto, et reconnaît la compétence d'un tel tribunal.

Renseignements concernant le fiduciaire

La Société de fiducie Computershare du Canada est le fiduciaire des billets aux termes des actes relatifs aux billets ainsi que le fiduciaire de la garantie pour le compte des porteurs des actions privilégiées. Les modalités de l'acte relatif à la garantie et les modalités des actes relatifs aux billets prévoient que, sauf dans certaines circonstances, seul le fiduciaire peut intenter une action contre Xstrata dans le but de faire exécuter les garanties.

Modifications apportées aux obligations d'information continue de Falconbridge
Dans le cadre des garanties accordées par Xstrata à l'égard des billets et des actions privilégiées, les commissions des valeurs mobilières de chaque province (autre que l'Ile-du-Prince-Edouard) et de chaque territoire du Canada ont accordé à Falconbridge une dispense de certaines exigences de la législation en valeurs mobilières qui permettra à Falconbridge de remplir ses obligations d'information continue à titre d'émetteur assujetti en déposant des documents d'information que Xstrata a déposés au Royaume-Uni, y compris les états financiers annuels et intermédiaires de Xstrata, au lieu de documents d'information se rapportant uniquement à Falconbridge. Compte tenu de cette dispense, au lieu des états financiers intermédiaires trimestriels qu'elle a déposés par le passé, Falconbridge déposera sur SEDAR les états financiers annuels et semestriels de Xstrata, dressés en conformité avec les International Financial Reporting Standards. Par conséquent, Falconbridge ne déposera pas d'états financiers intermédiaires pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2006. Selon les modalités de la dispense, Falconbridge doit déposer sur SEDAR des copies de tous les documents déposés par Xstrata aux termes des obligations d'information continue du Royaume-Uni.

Falconbridge déposera les états financiers de Xstrata sur SEDAR au moment où ceux-ci seront déposés au Royaume-Uni. Aux termes des obligations d'information continue du Royaume-Uni, Xstrata doit déposer ses états financiers dès que possible une fois que ceux-ci ont été approuvés; les états financiers annuels doivent être déposés au plus tard six mois après la fin de l'exercice, qui se termine le 31 décembre, tandis que les états financiers semestriels doivent être déposés au plus tard 90 jours après la fin du semestre se terminant le 30 juin. Xstrata publie habituellement ses états financiers annuels en mars et ses états financiers semestriels en août.

La dispense accordée est assujettie à la satisfaction, par Falconbridge et Xstrata, d'un certain nombre d'autres conditions énoncées dans la décision des commissions des valeurs mobilières. On peut obtenir une copie de la décision sur le site Web de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario au www.osc.gov.on.ca.

Renseignements supplémentaires

Pour obtenir des copies des actes complémentaires aux actes relatifs aux billets ou à l'acte relatif à la garantie, les porteurs de billets et d'actions privilégiées peuvent s'adresser à la Société de fiducie Computershare du Canada, dont les bureaux sont situés au 100 University Avenue, 9th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, numéro de téléphone 416-505-4600. Des copies des actes complémentaires et de l'acte relatif à la garantie ont également été déposées par Falconbridge et sont disponibles au www.sedar.com.

Renseignements