Yamana Gold Inc.
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Yamana Gold Inc.

16 avr. 2014 09h20 HE

Yamana Gold et Agnico Eagle annoncent une entente d'acquisition amicale avec Corporation Minière Osisko

L'offre de 8,15 $ CA l'action offre une valeur supérieure aux actionnaires

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 16 avril 2014) - YAMANA GOLD INC. (TSX:YRI)(NYSE:AUY) (« Yamana »), Mines Agnico Eagle Limitée (NYSE:AEM)(TSX:AEM) (« Agnico Eagle ») et Corporation Minière Osisko (TSX:OSK)(FRANKFURT:EWX) (« Osisko ») sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une entente aux termes de laquelle Yamana et Agnico Eagle acquerront conjointement la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Osisko moyennant une contrepartie totale d'environ 3,9 G$ CA, soit 8,15 $ CA l'action. L'offre totale se compose d'environ 1,0 G$ CA en espèces, d'environ 2,33 G$ CA en actions de Yamana et d'Agnico Eagle et d'actions d'une nouvelle société (« Spinco ») d'une valeur implicite d'environ 575 M$ CA.

L'offre représente une prime d'environ 11 % par rapport à la valeur implicite de l'offre d'achat hostile actuelle de Goldcorp Inc. (« Goldcorp »). Yamana, Agnico Eagle et Osisko tiendront une téléconférence conjointe aujourd'hui à 10 h HAE pour discuter de l'opération.

Modalités de l'entente

Aux termes de l'entente, Yamana et Agnico Eagle formeront une entité d'acquisition conjointe (dont chaque société détiendra 50 %) qui acquerra, au moyen d'un plan d'arrangement, la totalité des actions ordinaires en circulation d'Osisko. À la clôture de l'opération, Yamana et Agnico Eagle seront propriétaires à 50 % chacune d'Osisko et créeront des comités conjoints pour exploiter la mine Canadian Malartic au Québec. C'est également conjointement que les partenaires exploreront et, éventuellement, aménageront les actifs de Kirkland Lake et qu'ils poursuivront l'exploration des terrains Hammond Reef, Pandora et Wood-Pandora.

Au moment de la mise en œuvre de l'entente, chaque action ordinaire en circulation d'Osisko sera échangée contre :

i) 2,09 $ CA en espèces;
ii) 0,26471 action ordinaire de Yamana (une valeur de 2,43 $ CA selon le cours de clôture de 9,18 $ CA des actions de Yamana à la Bourse de Toronto le 15 avril 2014);
iii) 0,07264 action ordinaire d'Agnico Eagle (une valeur de 2,43 $ CA selon le cours de clôture de 33,45 $ CA des actions d'Agnico Eagle à la Bourse de Toronto le 15 avril 2014); et
iv) une nouvelle action ordinaire de Spinco d'une valeur de 1,20 $ CA.

Aux termes du plan d'arrangement, certains actifs d'Osisko seront transférés à Spinco, dont les actions seront distribuées aux actionnaires d'Osisko en tant que partie intégrante de la contrepartie. Les actifs suivants seront transférés à Spinco :

i) une redevance de 5% sur le rendement net à la sortie de la fonderie (« RNF ») à l'égard de la mine Canadian Malartic;
ii) 155 M$ CA en espèces;
iii) une RNF de 2% à l'égard des actifs de Kirkland Lake, du projet de Hammond Reef et des terrains Pandora et Wood-Pandora;
iv) tous les actifs et les passifs d'Osisko se trouvant sur son camp de Guerrero; et
v) d'autres investissements.

La valeur totale de l'opération est de 3,9 G$ CA, soit 8,15 $ CA l'action ordinaire d'Osisko après dilution. Après la réalisation de l'opération, les actionnaires d'Osisko seront propriétaires d'environ 14,4 % de Yamana et d'environ 16,7 % d'Agnico Eagle.

Valeur pour les actionnaires d'Osisko

  • Valeur d'Osisko établie à 3,9 G$ CA, soit 8,15 $ CA l'action - une prime par rapport à la valeur implicite courante de l'offre révisée de Goldcorp pour Osisko et aux cours auxquels se négocient actuellement les actions d'Osisko
  • Outre le maintien d'une participation significative dans la mine Canadian Malartic, les actionnaires obtiendront une participation dans deux des producteurs d'or intermédiaires de premier plan d'Amérique
  • Participation dans Spinco, qui détiendra un portefeuille d'actifs d'exploration et disposera de la capacité de s'autofinancer grâce à ses avoirs liquides existants et à une RNF de 5 % à l'égard de la mine Canadian Malartic
  • Possibilité de gain additionnel grâce à une RNF de 2 % sur les terrains d'exploration susmentionnés situés au Québec et en Ontario et sur les propriétés détenues en propriété exclusive par Osisko à Guerrero, au Mexique

Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé à l'unanimité que l'entente était dans l'intérêt d'Osisko et de ses actionnaires et recommandera aux actionnaires d'Osisko de voter pour l'entente. Les actionnaires, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction d'Osisko, détenant collectivement d'environ 4.5% des actions ordinaires émises et en circulation d'Osisko, ont conclu avec Yamana et Agnico Eagle des conventions de vote aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les voix rattachées à leurs actions en faveur de l'entente.

Sean Roosen, président et chef de la direction d'Osisko, a affirmé : « Il y a dix ans, nous nous sommes lancés à la recherche d'un gisement aurifère. Ce plan a donné naissance à la mine de classe mondiale très profitable qu'est devenue Canadian Malartic. Depuis le début, nous ne nous sommes jamais écartés de notre objectif, soit accroître la valeur de l'entreprise pour les actionnaires. Avec l'annonce que nous faisons aujourd'hui de l'offre combinée faite par Yamana et Agnico Eagle, je suis convaincu que nous offrons aux actionnaires une option d'une valeur supérieure face à la tentative hostile d'acquisition de notre société. La nouvelle Spinco sera bien financée, disposant de 155 M$ CA en espèces, aura une solide participation dans les flux de trésorerie futurs du camp de Canadian Malartic grâce à notre RNF de 5 %, pourra tirer profit à l'avenir du reste du portefeuille d'exploration canadien d'Osisko grâce à une RNF générale de 2 % et sera propriétaire à part entière de l'important projet d'exploration d'Osisko dans les roches vertes de Guerrero. La nouvelle Spinco pourra compter sur des flux de trésorerie réguliers et solides et disposera d'un fort potentiel d'augmentation future des flux de trésorerie ainsi que d'un potentiel d'exploration extraordinaire. »

Motivation stratégique de Yamana

Yamana est un exploitant qui a fait ses preuves et qui a pour objectifs déclarés d'exercer son activité dans des territoires favorables à l'exploitation minière en Amérique en recherchant un certain équilibre dans l'augmentation de la production, le contrôle des coûts et la préservation des marges de manière à maximiser et à augmenter les flux de trésorerie. Ce partenariat avec Agnico Eagle procure à Yamana un accroissement important de la production moyennant des coûts compatibles avec sa structure de coûts existante, de meilleurs flux de trésorerie et un portefeuille élargi de projets futurs. Il donnera également accès à l'un des meilleurs territoires d'exploitation minière du monde sans le niveau de risque généralement associé à l'implantation dans de nouveaux territoires étant donné la solide direction opérationnelle en place à Canadian Malartic et l'expérience acquise par Agnico Eagle depuis quelques décennies dans la région.

Peter Marrone, président du conseil et chef de la direction de Yamana, a fait observer ce qui suit : « À Yamana, nous insistons sur une croissance à la fois de l'encaisse et du résultat net à mesure que nous nous efforçons de procurer de la valeur aux actionnaires et, avec cette acquisition, nous nous attendons à offrir une valeur exceptionnelle à nos actionnaires. Cette acquisition est porteuse de valeur selon toutes les données clés par action. La mine Canadian Malartic est un actif de classe mondiale qui deviendra une pierre angulaire de notre portefeuille, aux côtés des mines Chapada et El Peñón. Nous sommes également heureux d'accéder ainsi avec un niveau de risque relativement bas au territoire du Québec, province possédant des antécédents d'exploitation minière qui complète notre présence existante en Amérique. Fidèles à notre façon disciplinée et équilibrée d'aborder la croissance, nous sommes en mesure d'acquérir 50 % de la mine Canadian Malartic et des autres terrains d'Osisko au stade de l'aménagement et de l'exploration au Canada tout en conservant un solide bilan et en préservant notre souplesse financière.

« Nous sommes ravis de notre structure améliorée et de notre offre bonifiée. Avec Agnico comme partenaire, avec le concours de la direction opérationnelle de Canadian Malartic et grâce à l'ouverture de notre propre bureau d'exploitation au Québec, ces avantages seront mis encore plus à profit vu notre expérience collective de l'exploitation classique de vastes mines à ciel ouvert et l'expertise du territoire que possède Agnico. Nous sommes heureux de notre entrée au Québec et avons hâte de mieux nous faire connaître dans ce territoire favorable à l'exploitation minière. »

Motivation stratégique d'Agnico Eagle

Agnico Eagle possède de longs antécédents d'exploitation au Québec et l'acquisition d'Osisko s'inscrit parfaitement du point de vue stratégique dans la plateforme de production actuelle de la société en Abitibi. L'acquisition améliore la production et le profil de coûts actuels d'Agnico Eagle, accroît les réserves et les ressources et devrait faire augmenter les flux de trésorerie disponibles. Le partenariat avec Yamana permet à Agnico Eagle de conserver un solide bilan et de maintenir la dilution des titres de capitaux propres à un niveau minimum. L'opération est compatible stratégiquement et est de taille comparable à celle de quelques-unes des acquisitions précédentes d'Agnico Eagle, mais ne s'accompagne d'aucun risque associé à l'obtention des permis, à la construction ou au démarrage.

Sean Boyd, président et chef de la direction d'Agnico Eagle, a déclaré ce qui suit : « Agnico Eagle compte des antécédents d'exploitation d'environ 50 ans au Québec et, au cours de cette période, la société a continué d'élargir sa présence dans le secteur de l'exploitation minière d'une manière mesurée et méthodique. Cette opération améliore encore notre plateforme d'exploitation au Québec grâce à l'ajout d'une quatrième mine productrice. Grâce à cette acquisition, Agnico Eagle deviendra le plus gros producteur d'or du Québec, ce qui démontre notre engagement envers le Québec et envers les différentes parties prenantes de cette province.

« De tout temps, Agnico s'est concentrée sur les acquisitions qui entraînaient une dilution minimale pour les actionnaires. Étant donné que les actionnaires d'Osisko détiendront une participation de 16,7 % dans Agnico Eagle après l'opération, nous estimons que la dilution est conforme à bon nombre des acquisitions précédentes de la société. Toutefois, cette opération ne s'accompagne d'aucun risque associé à l'obtention de permis, au capital nécessaire à la construction ou au démarrage et elle est immédiatement relutive pour Agnico Eagle si l'on considère certaines données clés par action. De plus, elle devrait faire baisser nos charges décaissées totales et nos charges de maintien globales.

« Nous sommes impatients de travailler en partenariat avec Yamana à la mine Canadian Malartic et sur les terrains d'exploration. L'expertise acquise par Yamana à sa grande mine de cuivre et d'or à ciel ouvert Chapada située au Brésil et notre expérience opérationnelle à Meadowbank et en Abitibi devraient être complémentaires. »

L'opération est assujettie à l'approbation des actionnaires d'Osisko aux deux tiers des voix à une assemblée qui doit être tenue plus tard en mai 2014. L'approbation des actionnaires de Yamana et d'Agnico Eagle n'est pas requise. La clôture de l'entente devrait avoir lieu d'ici près au début de Juin 2014 après la réception de toutes les approbations des actionnaires ainsi que des tribunaux, des organismes de réglementation et des bourses.

Aux termes de l'entente, Osisko est assujettie aux engagements d'usage en matière de non-sollicitation. Si une offre supérieure est présentée à Osisko, Yamana et Agnico Eagle disposent de cinq jours ouvrables pour égaler cette proposition et, dans certaines circonstances, si le conseil d'administration d'Osisko modifie sa recommandation ou résilie l'entente, Osisko a convenu de verser des frais de résiliation de 195 M$ CA à Yamana et à Agnico Eagle, qui se partageront cette somme à parts égales. Dans certaines autres circonstances où l'opération ne serait pas menée à bien, Osisko a convenu de rembourser des frais 10 M$ CA chacune à Yamana et à Agnico Eagle pour compenser leurs coûts.

Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé que l'offre de Yamana et d'Agnico Eagle était supérieure à la proposition présentée par Yamana le 2 avril 2014 et les parties ont convenu de mettre fin à leur entente précédente. Yamana s'est engagée à renoncer à son indemnité de rupture prévue dans cette entente précédente.

Yamana a retenu les services de Canaccord Genuity Corp. à titre de conseiller financier et de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP à titre de conseillers juridiques relativement à l'entente. Yamana a également retenu les services de Banque Nationale Marchés financiers pour que celle-ci donne un avis sur le caractère équitable pour Yamana, d'un point de vue financier, de la contrepartie à payer par Yamana.

Agnico Eagle a retenu les services de Valeurs Mobilières TD inc. et de Bank of America Merrill Lynch à titre de conseillers financiers et de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP à titre de conseillers juridiques relativement à l'entente.

Osisko a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et de Maxit Capital LP à titre de conseillers financiers et ceux de Bennett Jones LLP et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre de conseillers juridiques relativement à l'entente.

Renseignements concernant la téléconférence

Yamana, Agnico Eagle et Osisko tiendront une téléconférence le mercredi 16 avril 2014 à 10 h HAE, dans le cadre de laquelle la haute direction de chaque société discutera des détails de l'opération.

Appel sans frais (en Amérique du Nord) : 1-800-769-8320
Appel local et international à Toronto : 416-340-9432
Webdiffusion : www.yamana.com
REDIFFUSION de la téléconférence :
Appel sans frais (en Amérique du Nord) : 1-800-408-3053 Code 6977252
Appel local et international à Toronto : 905-694-9451 Code 6977252

La rediffusion de la téléconférence sera disponible à compter de 13 h HAE le 16 avril 2014 jusqu'à 23 h 59 HAE le 30 avril 2014.

Pour de plus amples renseignements sur la téléconférence ou la webdiffusion, veuillez communiquer avec le service des relations avec les investisseurs à l'adresse investor@yamana.com ou visiter le www.yamana.com.

À propos de Yamana

Yamana est un producteur aurifère établi au Canada qui détient d'importants terrains aurifères aux stades de la production et de l'aménagement et terrains au stade de l'exploration ainsi que des terres importantes au Brésil, en Argentine, au Chili et au Mexique. Yamana compte continuer sur sa lancée en procédant à l'agrandissement des mines en exploitation existantes, en augmentant la capacité de production, en aménageant de nouvelles mines, en poursuivant la progression de ses terrains au stade de l'exploration et en ciblant d'autres occasions de regroupement de terrains aurifères principalement en Amérique.

À propos d'Agnico Eagle

Agnico Eagle est une grande société canadienne d'exploitation aurifère qui produit des métaux précieux depuis 1957. Ses sept mines sont situées au Canada, en Finlande et au Mexique, et elle exerce des activités d'exploration et de mise en valeur dans chacune de ces régions ainsi qu'aux États-Unis. La Société et ses actionnaires sont en mesure de profiter pleinement du cours de l'or en raison de sa décision de longue date de ne pas vendre d'or à terme. Agnico Eagle a déclaré un dividende en espèces à chaque exercice depuis 1983.

À propos d'Osisko

Corporation Minière Osisko exploite la mine d'or Canadian Malartic à Malartic, au Québec, et poursuit ses activités d'exploration sur diverses propriétés, notamment au Québec, en Ontario et au Mexique.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS : Le présent communiqué renferme des « énoncés prospectifs » au sens de l'expression forward-looking statements utilisée dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Exception faite des énoncés qui concernent des faits historiques relatifs à la Société, l'information contenue dans les présentes constitue des énoncés prospectifs, y compris les renseignements concernant la stratégie, les plans ou les rendements financiers ou rendements d'exploitation futurs de la Société. Souvent, les énoncés prospectifs se caractérisent par l'emploi de termes comme « plan », « budget », « cible », « projet », « s'attendre », « avoir l'intention », « croire », « prévoir », « estimer » et d'autres expressions similaires ou par des termes laissant entendre que certains événements ou certaines conditions « pourraient » ou « pourront » se concrétiser. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction qui sont jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont formulés et qui sont, de par leur nature, exposées à des risques et à des incertitudes et à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner un écart important entre les événements ou les résultats prévus dans les énoncés prospectifs et les événements ou les résultats réels.

Ces facteurs comprennent les attentes de la Société relativement à la clôture de l'entente et des opérations connexes, la production et les programmes d'exploration prévus, d'aménagement et d'agrandissement dans les projets de la Société dont il est question dans les présentes, l'incidence des mesures d'optimisation que la Société se propose d'adopter dans ses projets, l'incidence de la nouvelle réglementation minière proposée au Brésil, de même que l'incidence de la conjoncture économique, de la conjoncture des marchés et de la disponibilité des liquidités et du crédit en général sur l'échéancier des flux de trésorerie et sur la valeur des actifs et des passifs établie selon les conditions futures prévues, la fluctuation du cours des métaux (comme l'or, le cuivre, l'argent et le zinc), la fluctuation des devises (comme le real brésilien, le peso chilien, le peso argentin et le peso mexicain par rapport au dollar américain), l'incidence de l'inflation, la variation possible de la teneur du minerai ou des taux de récupération, les changements apportés au programme de couverture de la Société, les modifications de conventions comptables, les changements dans les ressources minérales et les réserves minérales, le risque lié à la cession de mines non essentielles, les risques liés aux acquisitions, les modifications aux paramètres des projets au fur et à mesure que les plans se précisent, les changements apportés aux calendriers d'aménagement, de construction, d'exploitation et de mise en service des projets, les risques liés aux coentreprises, les éventuels dépassements de coûts ou les frais et les charges imprévus dans le cadre des projets, les hausses de prix du carburant, de l'acier, de l'électricité, de la main-d'œuvre et des autres produits de consommation qui entraînent une hausse des coûts et des risques généraux propres à l'industrie minière, le risque que les usines, l'équipement ou les procédés ne fonctionnent pas comme prévu, les changements imprévus touchant la durée de vie d'une mine, l'établissement du prix final pour les ventes de concentrés, les résultats inattendus des études futures, les variations saisonnières et les conditions météorologiques imprévues, le coût de l'aménagement de nouveaux gisements et l'échéancier s'y rapportant, la réussite des activités d'exploration, les délais d'obtention de permis, la réglementation gouvernementale et le risque d'expropriation ou de nationalisation d'exploitations minières par le
gouvernement, les risques environnementaux, les dépenses de remise en état imprévues, les différends ou les réclamations concernant des titres de propriété, les restrictions applicables à la couverture d'assurance et le moment où surviennent des litiges et des conflits de travail et leur dénouement, ainsi que les facteurs de risque qui sont analysés ou mentionnés dans le rapport de gestion courant et annuel de la Société et dans la notice annuelle déposés auprès de l'autorité de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com, et dans le rapport annuel sur formulaire 40-F de la Société déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs d'importance pouvant entraîner un écart important entre les mesures, les événements ou les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient entraîner des mesures, des événements ou des résultats imprévus.

Rien ne garantit que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les estimations, hypothèses ou avis de la direction devaient changer, sauf dans les cas où la loi applicable l'exige. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes visent à aider les investisseurs à comprendre les résultats financiers et le rendement d'exploitation prévus de la Société aux dates auxquelles ses plans et ses objectifs sont présentés et pour les périodes closes à ces dates et ils pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

Renseignements

  • Lisa Doddridge
    Vice-présidente,
    Communications de l'entreprise et relations
    avec les investisseurs
    416 815-0220 / 1 888 809-0925
    Courriel : investor@yamana.com