Yellow Média inc.
TSX : YLO

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17 oct. 2012 08h00 HE

Yellow Média conclut un règlement avec les porteurs de débentures subordonnées non garanties convertibles existantes et modifie le projet de restructuration du capital

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 17 oct. 2012) - Yellow Média inc. (TSX:YLO) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un règlement avec le comité spécial des porteurs de débentures subordonnées non garanties convertibles existantes qui contestent le projet de restructuration du capital de la Société, règlement à la suite duquel le comité spécial a convenu d'appuyer la restructuration du capital et de retirer toute opposition à celle-ci.

Aux termes du règlement, la Société a convenu de modifier les conditions de la restructuration du capital de sorte que les porteurs de débentures convertibles auront le droit de recevoir, en échange de tous les droits relatifs à leurs débentures convertibles, des débentures échangeables subordonnées de premier rang d'un capital de 2,5 millions de dollars et 200 000 bons de souscription supplémentaires visant l'achat de nouvelles actions ordinaires, en plus des 500 000 nouvelles actions ordinaires et des 285 714 bons de souscription qu'ils avaient déjà le droit de recevoir dans le cadre de la restructuration du capital, dans sa version modifiée le 4 septembre 2012. La Société modifiera aussi les conditions de la restructuration du capital de sorte que les porteurs de créances non garanties visées de premier rang auront le droit de recevoir des billets garantis de premier rang pour un capital supplémentaire de 25 millions de dollars.

De plus, la Société a convenu de verser sur-le-champ les intérêts (pour le semestre terminé le 30 septembre 2012, inclusivement) sur les débentures convertibles échéant le 1er octobre 2012, que la restructuration du capital prenne effet ou non. Les intérêts sur les débentures convertibles échéant le 1er octobre 2012 seront versés le 19 octobre 2012 aux porteurs inscrits à la fermeture des bureaux le 20 septembre 2012, conformément à l'acte régissant les débentures convertibles. Les conditions de la restructuration du capital prévoyaient au départ qu'aucun intérêt couru ou impayé ne serait versé sur les débentures convertibles.

Le règlement prévoit aussi le remboursement par la Société de certains frais, notamment juridiques, engagés par le comité spécial d'un montant d'environ 650 000 $.

Le tableau qui suit présente la contrepartie que recevront les porteurs existants de créances non garanties visées de premier rang, de débentures convertibles, d'actions privilégiées et d'actions ordinaires dans le cadre de la restructuration du capital, dans sa version modifiée.

Comptant
($)
Billets
garantis de
premier
rang
($)
Débentures
échangeables
subordonnées
de premier
rang
($)
Nombre de
nouvelles
actions
ordinaires
Nombre de
bons de
souscription
Tranche de 1 000 $ de la valeur nominale des créances non garanties visées de premier rang 140,88 436,74 56,35 12,99684 -
Tranche de 1 000 $ de la valeur nominale des débentures convertibles - - 12,50 2,50000 2,42857
100 actions privilégiées (sauf les actions privilégiées de série 7) - - - 6,25000 3,57143
100 actions privilégiées de série 7 - - - 1,87500 1,07143
100 actions ordinaires - - - 0,50000 0,28571

Par suite des modifications apportées à la restructuration du capital en vue de refléter le règlement, le prix d'exercice des bons de souscription sera réduit de 29,25 $ à 28,16 $ et le prix d'échange des débentures échangeables subordonnées de premier rang sera réduit de 20,27 $ à 19,04 $.

L'audience devant la Cour supérieure du Québec qui vise l'approbation définitive de la restructuration du capital, notamment des modifications reflétant le règlement, est actuellement en cours. Sous réserve de l'approbation définitive de la restructuration du capital par la Cour, il ne sera pas versé d'intérêts courus sur les débentures convertibles à compter du 1er octobre 2012 (inclusivement) jusqu'à la prise d'effet de la restructuration du capital.

L'inscription des bons de souscription supplémentaires et des débentures échangeables subordonnées découlant des modifications apportées à la restructuration du capital en vue de refléter le règlement, ainsi que l'inscription des nouvelles actions ordinaires qui seront émises à l'exercice ou à l'échange de ces bons de souscription ou de ces débentures échangeables subordonnées de premier rang, de même que la réduction du prix d'exercice et du prix d'échange des bons de souscription et des débentures échangeables subordonnées de premier rang, demeurent assujetties à l'approbation de la Bourse de Toronto.

D'autres renseignements concernant la restructuration du capital peuvent être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société (www.ypg.com).

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Yellow Média inc. (TSX:YLO) est un chef de file du secteur numérique qui offre des solutions médias et marketing au Canada. Elle possède et exploite les plateformes et les publications parmi les plus populaires au Canada, notamment les annuaires Pages JaunesMC et les sites PagesJaunes.caMC, Canada411.ca et RedFlagDeals.comMC. Ces destinations en ligne rejoignent environ 9 millions de visiteurs uniques chaque mois et les applications mobiles de GPJ pour la recherche d'entreprises locales et de promotions ont été téléchargées plus de 4,3 millions de fois. Yellow Média est également un chef de file dans l'offre de solutions numériques nationales par l'entremise de Mediative, sa division de médias numériques et de solutions marketing pour les agences et annonceurs nationaux. Pour plus de renseignements : www.ypg.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sujet des objectifs, des stratégies, des conditions financières, des résultats d'exploitation et des activités de la Société. Ces énoncés sont prospectifs puisqu'ils sont fondés sur nos attentes, en date du 17 octobre 2012, en ce qui concerne nos activités et les marchés sur lesquels nous les exerçons, ainsi que sur différentes estimations et hypothèses. Nos résultats réels pourraient différer de manière importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchaient nos activités ou si nos estimations ou hypothèses se révélaient inexactes. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que l'un ou l'autre de nos énoncés prospectifs se réalisera. Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent de façon importante de nos attentes actuelles sont analysés dans la rubrique 7 de notre rapport de gestion en date du 9 août 2012. Nous n'avons aucune intention, ni ne nous engageons à le faire, sauf si cela est exigé conformément à la loi, de mettre à jour les énoncés prospectifs même si de nouveaux renseignements venaient à notre connaissance, par suite d'événements futurs ou pour toute autre raison. La mise en œuvre de la restructuration du capital est assujettie à plusieurs conditions précisées dans le plan d'arrangement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, notamment l'approbation du tribunal et les approbations requises des autorités de réglementation (y compris les bourses). La mise en œuvre de la restructuration du capital est également assujettie à plusieurs autres risques et incertitudes, notamment ceux décrits à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 30 juillet 2012 établie relativement aux assemblées. Par conséquent, rien ne garantit que la restructuration du capital sera réalisée. Elle pourrait être modifiée ou restructurée ou il pourrait y être mis fin.

Renseignements

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    andre.leblanc@ypg.com

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