Yellow Média inc.

TSX : YLO


Yellow Média inc.

10 déc. 2012 17h34 HE

Yellow Média conclut un règlement avec ses prêteurs et modifie son projet de restructuration du capital

- Le règlement intervenu avec les prêteurs bancaires ouvre la voie à la mise en oeuvre du projet de restructuration du capital

- La restructuration du capital est maintenant prévue pour le 20 décembre 2012

- L'harmonisation de son bilan avec sa stratégie commerciale permettra à Yellow Média de se consacrer pleinement à sa transformation numérique

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 10 déc. 2012) - Yellow Média inc. (TSX:YLO) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un règlement avec les prêteurs de ses facilités de crédit non garanties de premier rang qui s'opposaient à son projet de restructuration du capital (la « restructuration du capital »). Aux termes du règlement, les prêteurs se sont engagés à indiquer à la Cour supérieure du Québec (le « tribunal ») qu'ils ne s'opposent pas à la mise en œuvre de la restructuration du capital et qu'ils conviennent de faciliter cette mise en œuvre. Pour sa part, la Société a convenu de proposer au tribunal d'apporter les modifications suivantes à la restructuration du capital :

  • À la date de mise en œuvre de la restructuration du capital, la Société paiera aux prêteurs, aux porteurs de ses billets à moyen terme existants et aux porteurs de ses débentures subordonnées non garanties convertibles la totalité des intérêts courus et impayés jusqu'à cette date, exclusivement, et elle versera aux prêteurs le paiement échelonné de 25 millions de dollars sur l'encours du solde de la tranche non renouvelable de la facilité de crédit dont l'échéance avait été initialement fixée au 1er octobre 2012.
  • Les prêteurs recevront un capital supplémentaire de 25 millions de dollars de nouveaux billets garantis de premier rang aux termes de la restructuration du capital.
  • En échange du paiement échelonné de 25 millions de dollars supplémentaires sur la tranche non renouvelable de la facilité de crédit et de l'émission de 25 millions de dollars supplémentaires de nouveaux billets garantis de premier rang aux prêteurs à la mise en œuvre de la restructuration du capital, le capital des créances en cours au titre de la facilité de crédit sera diminué de 58 millions de dollars, passant de 369 millions de dollars à 311 millions de dollars, aux fins du calcul de la distribution proportionnelle de la contrepartie aux termes de la restructuration du capital.
  • Les porteurs des débentures subordonnées non garanties convertibles existantes recevront un capital supplémentaire de 5 millions de dollars de nouvelles débentures échangeables subordonnées de premier rang aux termes de la restructuration du capital.
  • Le taux d'intérêt annuel des nouveaux billets garantis de premier rang passera de 9,00 % à 9,25 %.
  • Les dispositions de remboursement obligatoires des nouveaux billets garantis de premier rang subiront certaines modifications, principalement les suivantes :
    • La Société affectera un montant correspondant à 75 % (70 % auparavant) de ses excédents de trésorerie consolidés (établis selon l'acte relatif aux nouveaux billets garantis de premier rang) des deux derniers trimestres d'exercice, deux fois par année le dernier jour de mai et de novembre, à compter du 31 mai 2013, au remboursement des nouveaux billets garantis de premier rang, au pair et sur une base proportionnelle.
    • La Société versera des remboursements obligatoires minimums annuels globaux de 100 millions de dollars au titre des paiements combinés échéant les 31 mai 2013 et 30 novembre 2013, de 75 millions de dollars pour les paiements combinés échéant les 31 mai 2014 et 30 novembre 2014 et de 50 millions de dollars pour les paiements combinés échéant les 31 mai 2015 et 30 novembre 2015.
    • Dans le calcul des excédents de trésorerie consolidés, les déductions au titre des dépenses en immobilisations seront plafonnées à un maximum annuel de 50 millions de dollars, tout comme la déduction au titre des coûts des systèmes d'information et technologies de l'information (SI/TI).
  • Le conseil d'administration de Yellow Média comptera dix administrateurs (au lieu de neuf). Les prêteurs auront le droit de nommer un administrateur au premier conseil d'administration de nouvelle Yellow Média, administrateur qui sera également membre du premier comité d'audit de nouvelle Yellow Média.

Dans le cadre du règlement, le comité spécial des porteurs de débentures subordonnées non garanties convertibles existantes, qui s'est engagé à appuyer la restructuration du capital le 16 octobre 2012, a réitéré son soutien à la restructuration du capital modifiée.

Les conseillers financiers de Yellow Média, soit BMO Marchés des capitaux et Canaccord Genuity, ont confirmé que la restructuration du capital décrite aux présentes est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs de titres assujettis au plan d'arrangement de la LCSA.

Compte tenu du règlement, la restructuration du capital doit désormais être réalisée et prendre effet le 20 décembre 2012, sous réserve d'un certain nombre de conditions, notamment l'approbation de la Bourse de Toronto et l'approbation définitive de la restructuration du capital par le tribunal, à laquelle aucune partie ne s'oppose plus désormais. Le règlement est également conditionnel à la conclusion, au plus tard le 13 décembre 2012, d'une convention de résiliation définitive établissant les conditions auxquelles les obligations des parties au titre de la facilité de crédit non garantie de premier rang prendront fin à la mise en œuvre de la restructuration du capital, et conditionnel à la réalisation de la restructuration au plus tard le 21 décembre 2012. Le volet de la restructuration qui concerne la facilité de crédit non garantie de premier rang sera mis en œuvre en vertu d'ententes contractuelles définitives plutôt qu'au moyen du plan d'arrangement de la LCSA.

« Nous sommes très heureux d'annoncer ce règlement qui ouvre la voie à la restructuration du capital et qui nous permettra de nous consacrer pleinement à notre transformation numérique, aux besoins de nos clients et aux intérêts des parties prenantes », a déclaré Marc P. Tellier, président et chef de la direction de Yellow Média.

« Notre transformation numérique progresse à grands pas, tout comme l'harmonisation de notre bilan avec notre stratégie commerciale. Et grâce à notre suite de produits et services Solution 360° Pages Jaunes, nous serons placés en bonne position pour saisir les occasions du marché. Nous prévoyons développer nos outils et nos plateformes numériques et nous continuerons de fournir aux entreprises du Canada des moyens plus simples et plus intelligents pour gérer leurs besoins en marketing numérique, en obtenir plus pour leur argent et les aider à attirer des clients », a poursuivi Tellier.

Le tableau suivant présente la contrepartie que recevront les porteurs existants de créances non garanties visées de premier rang, de débentures subordonnées non garanties convertibles, d'actions privilégiées et d'actions ordinaires de la Société dans le cadre de la restructuration du capital, compte tenu du règlement.

Espèces
($)
Nouveaux
billets
garantis de
premier
rang
($)
Nouvelles
débentures
échangeables
subordonnées
de premier
rang
($)
Nouvelles
actions
ordinaires
(nbre)
Bons de
souscription
(nbre)
1 000 $ en valeur nominale de créances non garanties de premier rang au titre de la facilité de crédit 190,502810 448,282290 49,100853 11,324104 -
1 000 $ en valeur nominale de billets à moyen terme 145,644814 451,498923 58,257925 13,435995 -
1 000 $ en valeur nominale de débentures subordonnées non garanties convertibles - - 37,675190 2,500891 2,433753
100 actions privilégiées (sauf les actions privilégiées de série 7) - - - 6,252229 3,572702
100 actions privilégiées de série 7 - - - 1,875669 1,071811
100 actions ordinaires - - - 0,500178 0,285816

Le prix d'exercice des bons de souscription et des nouvelles débentures échangeables subordonnées de premier rang, qui s'élève respectivement à 28,16 $ et 19,04 $, demeura inchangé.

Le tableau suivant présente les valeurs approximatives des paiements en espèces, des nouveaux billets garantis de premier rang et des nouvelles débentures échangeables subordonnées de premier rang, de même que le nombre approximatif de nouvelles actions ordinaires et de nouveaux bons de souscription que recevront les prêteurs et les porteurs des actuels billets à moyen terme, débentures subordonnées non garanties convertibles, actions privilégiées et actions ordinaires de la Société dans le cadre de la restructuration du capital et compte tenu du règlement.

Espèces
($)
Nouveaux
billets
garantis de
premier
rang
($)
Nouvelles
débentures
échangeables
subordonnées
de premier
rang
($)
Nouvelles
actions
ordinaires
(nbre)
Bons de
souscription
(nbre)
Prêteurs 70 295 537 165 416 165 18 118 215 4 178 594 -
Porteurs de billets 204 704 463 634 583 835 81 881 785 18 884 353 -
Porteurs de débentures - - 7 500 000 497 852 484 487
Actionnaires privilégiés - - - 1 829 641 1 045 509
Actionnaires ordinaires - - - 2 564 647 1 465 513
Total 275 000 000 800 000 000 107 500 000 27 955 087 2 995 509

La restructuration du capital réduira la dette de Yellow Média, y compris les actions privilégiées de série 1 et 2, d'environ 1,5 milliard de dollars, lui procurera la latitude financière nécessaire à sa transformation en entreprise numérique de solutions média et marketing et lui permettra d'accroître la valeur à long terme des intérêts des parties prenantes. Le 6 septembre 2012, la vaste majorité des créanciers et des actionnaires ont voté en faveur de la restructuration du capital à leurs assemblées respectives.

Par suite de la prise d'effet de la restructuration du capital, la Société ne rachètera pas les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif existantes de série 1 qui ont été ou qui peuvent être déposées aux fins de rachat par leurs porteurs conformément aux conditions s'y rattachant à compter du 31 décembre 2012, si bien qu'elle ne paiera aucun rachat au gré du porteur ni aucun dividende couru et impayé relativement à ces actions. Par suite de la restructuration du capital, les porteurs de la totalité des actions privilégiées existantes de Yellow Média, autres que les actions privilégiées de série 7, auront le droit de recevoir la même contrepartie (décrite précédemment) en échange de chacune de leurs actions privilégiées et autres droits accessoires.

Pendant ses négociations avec les prêteurs à propos de la restructuration du capital, la Société leur a communiqué des renseignements confidentiels aux termes de conventions de confidentialité signées. Les renseignements confidentiels comportent des prévisions pour les exercices 2012 à 2016 qui ont été établies au début de 2012 (le « plan quinquennal ») et qui se fondent sur certaines hypothèses considérées comme raisonnables dans la conjoncture de l'époque. Toutefois, les prévisions sur une période aussi longue reposent sur des hypothèses qui évoluent invariablement au fil du temps si bien que, souvent, les résultats prévus ne se concrétisent pas. Par conséquent, les résultats réels différeront vraisemblablement des résultats prévus et les différences pourront être importantes. D'après le plan quinquennal, le bénéfice prévu avant intérêt, impôts et amortissements (« BAIIA ») sur cinq ans devrait être suffisant pour permettre à la Société de satisfaire à ses obligations et de donner effet au plan d'affaires qu'elle a annoncé et ce, même si les prévisions indiquent que le BAIIA de l'exercice 2013 devrait être nettement inférieur au BAIIA prévu de l'exercice 2012. Il est important de signaler que le plan quinquennal n'a pas été réalisé dans le but d'être communiqué au public, qu'il n'est pas censé servir à d'autres fins que celles pour lesquelles il a été établi, qu'il n'a pas valeur d'indication et qu'en principe les porteurs de titres de la Société ne devraient pas y prêter foi. La Société ne fera pas d'autres commentaires concernant ces renseignements sauf si la législation applicable l'y oblige.

D'autres renseignements concernant la restructuration du capital sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société (www.ypg.com).

Yellow Média inc.

Yellow Média inc. (TSX:YLO) est l'une des principales entreprises de médias numériques et de solutions marketing au Canada. Elle possède et gère les plateformes et les publications parmi les plus populaires au Canada, notamment les annuaires Pages JaunesMC, PagesJaunes.caMC, Canada411.ca et RedFlagDeals.comMC. Ses destinations en ligne rejoignent plus de 9 millions de visiteurs uniques chaque mois et ses applications mobiles pour la recherche d'entreprises locales et de promotions ont été téléchargées plus de 4 millions de fois à ce jour. Yellow Média inc. est également un chef de file dans l'offre de solutions numériques nationales par l'entremise de Mediative, sa division de médias numériques et de solutions marketing pour les agences et annonceurs nationaux. Pour plus de renseignements, visitez le http://www.ypg.com/fr/.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sujet des objectifs, des stratégies, des conditions financières, des résultats d'exploitation et des activités de la Société. Ces énoncés sont prospectifs puisqu'ils sont fondés sur nos attentes, en date du 10 décembre 2012, en ce qui concerne nos activités et les marchés sur lesquels nous les exerçons, ainsi que sur différentes estimations et hypothèses. Nos résultats réels pourraient différer de manière importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchaient nos activités ou si nos estimations ou hypothèses se révélaient inexactes. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que l'un ou l'autre de nos énoncés prospectifs se réalisera. Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent de façon importante de nos attentes actuelles sont analysés dans la rubrique 7 de notre rapport de gestion en date du 6 novembre 2012. Nous n'avons aucune intention, ni ne nous engageons à le faire, sauf si cela est exigé conformément à la loi, de mettre à jour les énoncés prospectifs même si de nouveaux renseignements venaient à notre connaissance, par suite d'événements futurs ou pour toute autre raison. La mise en œuvre de la restructuration du capital est assujettie à plusieurs conditions précisées dans le plan d'arrangement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, notamment l'approbation du tribunal et les approbations requises des autorités de réglementation (y compris les approbations de la Bourse de Toronto, notamment les approbations concernant l'inscription des nouvelles débentures échangeables subordonnées de premier rang découlant des modifications proposées aux conditions de la restructuration du capital dont il est question dans le présent communiqué et l'inscription des nouvelles actions ordinaires qui seront émises à l'exercice ou à l'échange de ces débentures). La mise en œuvre de la restructuration du capital est également assujettie à plusieurs autres risques et incertitudes, notamment ceux décrits à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 30 juillet 2012 établie relativement aux assemblées. Par conséquent, rien ne garantit que la restructuration du capital sera réalisée. Elle pourrait être modifiée ou restructurée ou il pourrait y être mis fin.

Renseignements

  • Relations avec les investisseurs
    Pierre Van Gheluwe
    Trésorier
    Tél. : 514 934-4325
    pierre.vangheluwe@ypg.com

    Relations médias
    Fiona Story
    Première directrice, Relations publiques
    Tél. : 514 934-2672
    fiona.story@ypg.com

    Porteurs de titres institutionnels
    Ligne d'aide - Opération de BMO Marchés des capitaux
    Tél. : 416 359-4306
    Sans frais : 855 666-4361

    Ligne d'aide - Opération de Canaccord Genuity
    Tél. : 416 687-5517
    Sans frais : 855 333-5517