Yellow Média inc.
TSX : YLO

Yellow Média inc.

04 sept. 2012 08h00 HE

Yellow Média modifie le projet de restructuration du capital

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 4 sept. 2012) - Yellow Média inc. (TSX:YLO) a annoncé aujourd'hui avoir modifié, relativement à son projet de restructuration du capital, le plan d'arrangement que les créanciers et les actionnaires de la Société examineront et sur lequel ils voteront aux assemblées prévues pour jeudi prochain, le 6 septembre 2012.

Le conseil d'administration de Yellow Média a décidé de modifier le plan d'arrangement aux termes de l'article 6.3 du plan, de sorte que les débentures subordonnées non garanties convertibles existantes de la Société soient échangées, dans le cadre de la restructuration du capital, contre un nombre accru d'actions ordinaires existantes, à raison de 50 actions, au lieu de 12,5 actions, par tranche de 100 $ de capital des débentures subordonnées existantes. Les porteurs de billets à moyen terme existants de la Société qui ont signé des conventions de soutien en faveur de la restructuration du capital appuient cette modification. Le ratio d'échange révisé est identique à celui utilisé pour établir la contrepartie que recevront les porteurs d'actions privilégiées existantes de la Société dans le cadre de la restructuration du capital. Le conseil a pris cette décision après avoir étudié les nombreuses déclarations faites à la Société concernant la restructuration du capital, en particulier par les porteurs de débentures subordonnées existantes. Yellow Média est d'avis que la restructuration du capital, après la prise d'effet de la modification, tient compte des commentaires qu'elle a reçus et trouve un meilleur équilibre entre les intérêts des parties intéressées en ce qui a trait aux solutions possibles, tout en reconnaissant la nécessité de mettre en œuvre la restructuration du capital afin que la Société jouisse de la latitude nécessaire, sur le plan financier, pour poursuivre la transformation déjà en cours de ses activités.

Après la prise d'effet de la modification, le nombre de nouvelles actions ordinaires et de bons de souscription visant l'achat de nouvelles actions ordinaires que recevront les porteurs d'actions privilégiées et d'actions ordinaires existantes de la Société dans le cadre de la restructuration du capital demeurera inchangé, tandis que celui que recevront les porteurs de débentures subordonnées existantes dans le cadre de la restructuration du capital passera de 125 000 à 500 000 nouvelles actions ordinaires et de 71 429 à 285 714 bons de souscription. Le tableau suivant présente la contrepartie que recevront les porteurs de débentures et les actionnaires dans le cadre de la restructuration du capital, après la prise d'effet de la modification, par tranche de 1 000 $ de la valeur nominale des débentures subordonnées existantes et par tranche de 100 actions privilégiées ou actions ordinaires existantes.

Nombre de nouvelles actions ordinaires Nombre de bons de souscription
Tranche de 1 000 $ de la valeur nominale des débentures subordonnées existantes 2,50000 1,42857
100 actions privilégiées existantes de série 1, 2, 3 ou 5 6,25000 3,57143
100 actions privilégiées existantes de série 7 1,87500 1,07143
100 actions ordinaires existantes 0,50000 0,28571

La modification n'affecte pas le traitement relatif des créanciers de premier rang aux termes de la restructuration du capital. Ainsi, dans le but de préserver l'attribution aux créanciers de premier rang aux termes de la restructuration du capital et de tenir compte du nombre accru de nouvelles actions ordinaires à émettre, le nombre de nouvelles actions ordinaires qui seront émises aux créanciers de premier rang dans le cadre de la restructuration du capital sera porté de 21 295 090 à 23 062 947, le prix d'exercice des bons de souscription passera de 31,67 $ à 29,25 $ et le prix d'échange des débentures échangeables subordonnées de premier rang qui seront émises aux créanciers de premier rang dans le cadre de la restructuration du capital passera de 21,95 $ à 20,27 $. Le nombre total de nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre de la restructuration du capital augmentera donc, pour passer de 25 812 230 à 27 955 088.

Le tableau suivant présente, approximativement, la somme en espèces, la valeur des billets garantis de premier rang et des débentures échangeables subordonnées de premier rang ainsi que le nombre de nouvelles actions ordinaires et de bons de souscription que recevront, dans le cadre de la restructuration du capital et après la prise d'effet de la modification, les prêteurs des facilités de crédit non garanties de premier rang de la Société et les porteurs des billets à moyen terme, des débentures subordonnées, des actions privilégiées et des actions ordinaires existants de la Société.

Paiement en espèces
($)
Billets garantis de premier rang
($)
Débentures échangeables subordonnées de premier rang
($)
Nombre de nouvelles actions ordinaires Nombre de bons de souscription
Prêteurs 51 986 339 155 959 017 20 794 536 4 795 833 -
Porteurs de billets 198 013 661 594 040 983 79 205 464 18 267 114 -
Porteurs de débentures - - - 500 000 285 714
Actionnaires privilégiés - - - 1 828 988 1 045 136
Actionnaires ordinaire - - - 2 563 152 1 464 658
Total 250 000 000 750 000 000 100 000 000 27 955 088 2 795 509

À la suite de la recommandation favorable et unanime de son comité de financement, le conseil d'administration a établi que la restructuration du capital est dans l'intérêt de Yellow Média, compte tenu des intérêts des parties intéressées, et il recommande à l'unanimité aux créanciers et aux actionnaires de voter en faveur de la restructuration du capital. BMO Marchés des capitaux et Canaccord Genuity ont fourni au conseil d'administration de Yellow Média des avis selon lesquels la restructuration du capital, dans sa version modifiée, continue d'être équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'actions privilégiées, d'actions ordinaires, de débentures subordonnées et de créances de premier rang existantes de la Société.

Pour être valables, les procurations relatives aux assemblées prévues pour le 6 septembre 2012 doivent être reçues au plus tard le 5 septembre 2012 à 16 h (heure de Montréal).

Le texte du plan d'arrangement modifié et mis à jour sera déposé aujourd'hui sur SEDAR (www.sedar.com) et peut être consulté sur le site Web de Yellow Média (www.ypg.com).

Autres renseignements

Les créanciers et les actionnaires devraient maintenant avoir reçu, directement de Yellow Média ou de leur intermédiaire, un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 30 juillet 2012 concernant le projet de restructuration du capital.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction et d'autres renseignements concernant la restructuration du capital peuvent aussi être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société (www.ypg.com).

Une foire aux questions portant sur la restructuration du capital est en outre affichée sur le site Web de la Société.

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote, n'hésitez pas à communiquer avec Kingsdale Shareholder Services Inc. par téléphone (1 800 749-9197) ou par courriel (contactus@kingsdaleshareholder.com).

Yellow Média inc.

Yellow Média inc. (TSX:YLO) est un chef de file du secteur numérique qui offre des solutions médias et marketing au Canada. Elle possède et exploite les plateformes et les publications parmi les plus populaires au Canada, notamment les annuaires Pages JaunesMC et les sites PagesJaunes.caMC, Canada411.ca et RedFlagDeals.comMC. Ces destinations en ligne rejoignent environ 8 millions de visiteurs uniques chaque mois et les applications mobiles de GPJ pour la recherche d'entreprises locales et de promotions ont été téléchargées plus de 4 millions de fois. Yellow Média est également un chef de file dans l'offre de solutions numériques nationales par l'entremise de Mediative, sa division de médias numériques et de solutions marketing pour les agences et annonceurs nationaux. Pour plus de renseignements : www.ypg.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sujet des objectifs, des stratégies, des conditions financières, des résultats d'exploitation et des activités de la Société. Ces énoncés sont prospectifs puisqu'ils sont fondés sur nos attentes, en date du 4 septembre 2012, en ce qui concerne nos activités et les marchés sur lesquels nous les exerçons, ainsi que sur différentes estimations et hypothèses. Nos résultats réels pourraient différer de manière importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchaient nos activités ou si nos estimations ou hypothèses se révélaient inexactes. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que l'un ou l'autre de nos énoncés prospectifs se réalisera. Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent de façon importante de nos attentes actuelles sont analysés dans la rubrique 7 de notre rapport de gestion en date du 9 août 2012. Nous n'avons aucune intention, ni ne nous engageons à le faire, sauf si cela est exigé conformément à la loi, de mettre à jour les énoncés prospectifs même si de nouveaux renseignements venaient à notre connaissance, par suite d'événements futurs ou pour toute autre raison. La mise en œuvre de la restructuration du capital est assujettie à plusieurs conditions précisées dans le plan d'arrangement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, notamment l'approbation du tribunal et les approbations requises des autorités de réglementation (y compris les bourses). La mise en œuvre de la restructuration du capital est également assujettie à plusieurs autres risques et incertitudes, notamment ceux décrits à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 30 juillet 2012 établie relativement aux assemblées. Par conséquent, rien ne garantit que la restructuration du capital sera réalisée. Elle pourrait être modifiée ou restructurée ou il pourrait y être mis fin.

Renseignements

  • Relations avec les investisseurs
    Pierre Van Gheluwe
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    pierre.vangheluwe@ypg.com

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    Directeur général, Communication
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    de BMO Marchés des capitaux
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    855 666-4361

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