Yellow Média inc.
TSX : YLO

Yellow Média inc.

23 août 2012 11h20 HE

Yellow Média rappelle aux actionnaires de voter en faveur du plan d'arrangement et de la restructuration du capital

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 23 août 2012) - Yellow Média inc. (TSX:YLO) souhaite rappeler à ses créanciers et à ses actionnaires que des assemblées seront tenues le 6 septembre 2012 au Palais des congrès, 1001, place Jean-Paul-Riopelle, salle 510, Montréal (Québec) H2Z 1H5 en vue d'un vote sur le projet de restructuration du capital.

Les créanciers et les actionnaires sont invités à prêter une grande attention à la restructuration du capital. Il est extrêmement important pour l'avenir de Yellow Média que la restructuration du capital soit approuvée et mise en œuvre sans délai et la société recommande aux créanciers et aux actionnaires de voter en faveur de la restructuration du capital. Les procurations doivent être reçues au plus tard le 5 septembre 2012 à 16 h (heure de Montréal).

Après un processus complet d'évaluation et de négociation, le conseil d'administration de Yellow Média a recommandé à l'unanimité aux créanciers et aux actionnaires de voter en faveur du projet de restructuration du capital. Pour prendre cette décision, le conseil a tenu compte d'un certain nombre de facteurs clés, dont les suivants :

  • la nécessité pour Yellow Média de transformer ses activités pour répondre aux besoins en constante évolution des entreprises canadiennes et de leurs clients;

  • la dette actuelle de Yellow Média, d'environ 2 milliards de dollars, est trop élevée;

  • le risque considérable de refinancement auquel Yellow Média est exposée, étant donné que 44 % de sa dette actuelle vient à échéance au cours des 18 prochains mois et qu'elle se négociait à moins de 55 cents le dollar lorsque Yellow Média a annoncé la restructuration du capital le 23 juillet 2012;

  • le fait que la restructuration du capital aura un effet moins défavorable sur Yellow Média et ses parties intéressées que les autres solutions possibles;

  • les avis de BMO Marchés des capitaux et de Canaccord Genuity selon lesquels la restructuration du capital est équitable, du point de vue financier, pour les porteurs d'actions privilégiées, d'actions ordinaires, de débentures convertibles et de créances de premier rang de Yellow Média;

  • le fait que le comité de financement, composé uniquement d'administrateurs indépendants, a surveillé la négociation et la structure de la restructuration du capital et que, après 19 réunions officielles sur une période de 9 mois et de nombreuses autres discussions informelles avec la direction et les conseillers financiers de la société, il a recommandé à l'unanimité aux créanciers et aux actionnaires de voter en faveur de la restructuration du capital.

Glass Lewis & Co. et Institutional Shareholders Services Inc., deux grandes sociétés de consultation indépendantes de premier plan en matière de procuration ont aussi recommandé aux actionnaires ordinaires de voter en faveur du projet de restructuration du capital.

Une fois mise en œuvre, la restructuration du capital améliorera considérablement la structure du capital de la société pour soutenir la transformation de ses activités :

  • La dette sera réduite de quelque 1,1 milliard de dollars (1,5 milliard compte tenu des actions privilégiées de série 1 et des actions privilégiées de série 2).
  • Aucune dette ne viendra à échéance avant 2018.
  • La charge des intérêts annuels sera réduite d'environ 45 millions de dollars.

La restructuration du capital est urgente. La situation financière actuelle de Yellow Média et un processus de restructuration prolongé nuira à la société. Si la restructuration du capital n'est pas mise en œuvre, Yellow Média sera dans l'obligation de recourir immédiatement à des options qui sont moins favorables à la société et ses parties intéressées.

Conférence téléphonique pour les investisseurs

Yellow Média tiendra une conférence téléphonique à 10 h (heure de l'Est) le 28 août 2012 pour discuter de la restructuration. On peut assister à cette conférence en composant le 416 340-8061 dans la région de Toronto ou le 1 866 225-0198 à l'extérieur de cette zone. La conférence sera aussi disponible par webdiffusion à partir du site Web de la société, à l'adresse suivante : http://www.ypg.com/fr/investisseurs/2012-webdiffusion-recapitalization.

La conférence téléphonique sera archivée dans la section Investisseurs du site Web, à l'adresse www.ypg.com. Elle sera également accessible en différé du 28 août au 4 septembre 2012 en composant le 905 694-9451 dans la région de Toronto, ou le 1 800 408-3053 à l'extérieur de cette zone. Le code d'accès est 7821091.

Autres renseignements

Les créanciers et les actionnaires devraient maintenant avoir reçu, directement de Yellow Média ou par leur intermédiaire, un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction en date du 30 juillet 2012 concernant le projet de restructuration du capital.

Un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et d'autres renseignements concernant la restructuration du capital sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la société (www.ypg.com).

Une foire aux questions portant sur la restructuration du capital est en outre affichée sur le site Web de la société.

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote, n'hésitez pas à communiquer avec Kingsdale Shareholder Services Inc. par téléphone (1 800 749-9197) ou par courriel (contactus@kingsdaleshareholder.com).

Yellow Média inc.

Yellow Média inc. (TSX:YLO) est un chef de file du secteur numérique qui offre des solutions médias et marketing au Canada. Elle possède et exploite les plateformes et les publications parmi les plus populaires au Canada, notamment les annuaires Pages JaunesMC et les sites PagesJaunes.caMC, Canada411.ca et RedFlagDeals.comMC. Ses destinations en ligne rejoignent environ 8 millions de visiteurs uniques chaque mois et ses applications mobiles pour la recherche d'entreprises locales et de promotions ont été téléchargées plus de 4 millions de fois. Yellow Média inc. est également un chef de file dans l'offre de solutions numériques nationales par l'entremise de Mediative, sa division de médias numériques et de solutions marketing pour les agences et annonceurs nationaux. Pour plus de renseignements : www.ypg.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sujet des objectifs, des stratégies, des conditions financières, des résultats d'exploitation et des activités de la société. Ces énoncés sont prospectifs puisqu'ils sont fondés sur nos attentes, en date du 23 août 2012, en ce qui concerne nos activités et les marchés sur lesquels nous les exerçons, ainsi que sur différentes estimations et hypothèses. Nos résultats réels pourraient différer de manière importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchaient nos activités ou si nos estimations ou hypothèses se révélaient inexactes. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que l'un ou l'autre de nos énoncés prospectifs se réalisera. Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent de façon importante de nos attentes actuelles sont analysés dans la rubrique 7 de notre rapport de gestion en date du 9 août 2012. Nous n'avons aucune intention, ni ne nous engageons à le faire, sauf si cela est exigé conformément à la loi, de mettre à jour les énoncés prospectifs même si de nouveaux renseignements venaient à notre connaissance, par suite d'événements futurs ou pour toute autre raison. La mise en œuvre de la restructuration du capital est assujettie à plusieurs conditions précisées dans le plan d'arrangement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, notamment l'approbation du tribunal et les approbations requises des autorités de réglementation (y compris les bourses). La mise en œuvre de la restructuration du capital est également assujettie à plusieurs autres risques et incertitudes, notamment ceux décrits à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 30 juillet 2012 établie relativement aux assemblées. Par conséquent, rien ne garantit que la restructuration du capital sera réalisée. Elle pourrait être modifiée ou restructurée ou il pourrait y être mis fin.

Renseignements

  • SOURCE :
    Yellow Média inc.

    Personnes ressources :
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    (416) 359-4306
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    Ligne d'aide - Opération de Canaccord Genuity
    (416) 687-5517
    Sans frais : 855 333-5517