ZoomMed inc.
TSX VENTURE : ZMD
TSX CROISSANCE : ZMD

ZoomMed inc.

June 02, 2005 23:59 ET

ZoomMed annonce la signature d'un accord de principe relativement à une opération admissible

MONTREAL, le 2 juin - ZoomMed inc. ("ZoomMed"), une société
de capital de démarrage (Bourse de croissance TSX : ZMD.P), est heureuse
d'annoncer qu'elle a signé un accord de principe le 26 mai 2005 (l'"Accord de
principe") prévoyant l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et
en circulation de 9103-8240 Québec inc. (la "Société visée"), laquelle
contrôle 4130936 Canada inc. (collectivement, les "Sociétés").

Cette acquisition d'actions se fera en contrepartie d'un prix de
4 500 000 $, payable par l'émission de 18 000 000 actions ordinaires de
ZoomMed, à un prix par action de 0,25 $. Cette transaction constituera
l'opération admissible visée par ZoomMed, conformément aux règles applicables
de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse") et est ci-après désignée
l'"Opération admissible visée".

Les conditions devant être réalisées préalablement à la conclusion de
l'Opération admissible visée sont les suivantes :

(i) la réalisation d'une vérification diligente par ZoomMed concernant
les Sociétés;
(ii) l'obtention d'un rapport de parrainage d'une firme reconnue par la
Bourse, selon les exigences de la Bourse;
(iii) l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises en
vertu des lois, règlements et politiques applicables; et
(iv) aucun changement important préjudiciable ne doit survenir dans les
affaires des Sociétés depuis le 28 février 2005 jusqu'à la date de
clôture de l'Opération admissible visée.


Les Vendeurs véritables relatifs à ce projet d'opération admissible sont
les actionnaires de la Société visée soit : (i) Monsieur Alain Bourassa de St-
Mathieu (Québec), (ii) Monsieur Mariel Vachon de Cochrane (Ontario), (iii)
Monsieur Yves Marmet de St-Bruno (Québec), (iv) Madame Marie-Hélène Pinard de
St-Bruno (Québec), (v) Monsieur Yves Rajotte de Sutton (Québec), (vi) Monsieur
André Marmet de Ste-Julie (Québec) et (vii) 4126009 Canada inc., une société
légalement constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, contrôlée par Monsieur Benoît Girard de Laval (Québec).

Messieurs Alain Bourassa et Mariel Vachon sont les seuls administrateurs
et dirigeants de la Société visée.

Le siège social de la Société visée est situé au 9610, Place Ignace,
Bureau M., Brossard, Québec, J4Y 2R4, et tous les éléments d'actifs importants
des Sociétés sont situés à cette adresse.

Les Sociétés sont spécialisées dans la réintégration, la gestion et la
valorisation d'équipements médicaux et de laboratoires qui sont pré-utilisés
ou neufs au besoin, et qui offre aussi en complémentarité la vente de pièces.
A cet égard, elles veillent à acheter des équipements usagés, à les remettre
en état d'utilisation et enfin, à les revendre sur le marché.

En parallèle à la valorisation des équipements, les Sociétés ont
également développé une expertise dans la gestion d'un ou de plusieurs
inventaires, dans les services conseils, dans la vente et l'achat
d'équipements provenant d'institutions de santé publiques et privées
(hôpitaux, laboratoires et les CLSC), et dans la livraison, la cueillette, la
réparation, l'entretien et la consignation d'équipements.

Les Sociétés offrent également un portail Web multilingue spécialisé dans
la vente et l'achat d'équipements médicaux, du style eBay®, donnant aux
clients potentiels la possibilité d'y trouver des équipements, des pièces ou
des services répondant à leurs besoins.

Finalement, les Sociétés offrent une solution Web spécialisée dans la
gestion du cycle de vie des équipements médicaux. Cette solution offre aux
spécialistes la possibilité d'effectuer une gestion efficace de leurs
inventaires, des entretiens préventifs et curatifs, du suivi formel, de la
gestion documentaire et des contrats de service.

Enfin les Sociétés comptent créer un nouveau produit visant à changer la
façon dont les médicaments sont prescrits et distribués au Canada, soit le
produit ZRx, un prescripteur électronique.

Ce projet consiste à offrir aux médecins un outil informatique, utilisant
des technologies de pointe, leur permettant d'effectuer diverses tâches
reliées à la gestion des médicaments. Il consiste à développer un produit Web,
simple et gratuit, s'adressant aux médecins, qui utilisera la technologie des
"ordinateurs de poche" ou "Phone Pocket Pc (PPPc)", le tout, en collaboration
avec des médecins, des partenaires possédant un aviseur thérapeutique et
gestionnaire d'interactions médicamenteuses et avec d'autres fournisseurs
oeuvrant dans le domaine pharmaceutique.

La Société visée a, pour la période de neuf (9) mois s'étendant du 1er
juin 2004 au 28 février 2005, généré des revenus de 422 310$. La Société visée
avait, au 28 février 2005, des actifs totalisant 1 396 100$, des passifs de
530 460$, des capitaux propres de 865 640$, un fond de roulement négatif de 11
466$ et une perte nette de 126 120$. Ces résultats sont tirés des états
financiers vérifiés de la Société visée pour la période de neuf (9) mois
s'étendant du 1er juin 2004 au 28 février 2005.

Suite à la réalisation de l'Opération admissible visée, ZoomMed entend
poursuivre les activités actuelles des Sociétés et il est prévu qu'à la date
de clôture de l'Opération admissible visée, ZoomMed aura une encaisse
d'environ 1 500 000$.

Après avoir donné effet à l'Opération admissible visée, 29 500 000
actions ordinaires de ZoomMed seront émises et en circulation, soit 3 000 000
actions ayant été émises à titre de capital de lancement pour un prix de
0,10 $ par action, 8 500 000 actions ayant été émises lors de la clôture du
premier appel public à l'épargne de ZoomMed survenu le 18 mai dernier pour un
prix de 0,20 $ par action et 18 000 000 actions qui seront émises lorsque
l'Opération admissible sera complétée.

ZoomMed prévoit également octroyer 1 150 000 options à ses
administrateurs permettant à ces derniers d'acquérir 1 150 000 actions
ordinaires de ZoomMed à un prix de 0,20 $ par action pour une période de 5
ans, sous réserve des dispositions des conventions d'options et a octroyé
425 000 options à Dlouhy Merchant Group inc., le placeur pour compte ayant
réalisé le premier appel public à l'épargne de ZoomMed, permettant à ce
dernier d'acquérir 425 000 actions ordinaires de ZoomMed à un prix de 0,20 $
par action pour une période de 18 mois.

L'Opération admissible visée ne sera pas sujette à l'approbation des
actionnaires de ZoomMed. Les parties impliquées dans l'Opération admissible
visée traitent à distance. Il n'existe aucun lien de dépendance entre les
Sociétés et ses dirigeants d'une part et ZoomMed et ses dirigeants d'autre
part au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Une fois l'Opération admissible visée complétée, il est prévu que les
initiés de ZoomMed seront Messieurs Alain Bourassa et Mariel Vachon, Pietro
Perrino, Valier Boivin, Robert Powell, Lawrence Noreyko et Jean-Denis Talon.

Monsieur Alain Bourassa oeuvre dans le milieu médical depuis plusieurs
années. Avant de mettre sur pied la Société visée en 1999, il a acquis une
expérience dans le milieu médical. A ce titre, il fut gestionnaire d'un centre
d'orthopédie, directeur marketing, directeur général et coordonnateur des
projets commerciaux d'un réseau de vente au détail d'équipements médicaux.

Monsieur Mariel Vachon agit principalement à titre d'investisseur et il
oeuvre dans le milieu du transport forestier depuis 1979.

Monsieur Pietro Perrino est le fondateur et Président de Pergui Groupe
Conseil depuis 1999, où il agit à titre de consultant auprès de dirigeants
d'entreprises en élaborant avec eux leur positionnement stratégique et leur
développement d'affaires. Monsieur Perrino est titulaire d'une maîtrise en
administration des affaires (MBA) de l'Université du Québec à Montréal
(janvier 2001).

Monsieur Valier Boivin est fondateur et avocat associé de Boivin O'Neil,
s.e.n.c., une firme d'avocats de Montréal, depuis 1987. Monsieur Boivin, a
obtenu un Baccalauréat en Administration de l'Université de Chicoutimi (Juin
1973), une Maîtrise en Fiscalité de l'Université de Sherbrooke (Octobre 1978)
et un Baccalauréat en Droit de l'Université de Montréal (Septembre 1985).

Monsieur Robert Powell est Président de CANSYS Inc. depuis la fin des
années 1980. Monsieur Powell a obtenu un Baccalauréat en Génie Civil de
l'Université de Toronto (1970).

Monsieur Lawrence Noreyko est le fondateur et Président de Les Ventes
Futura Inc., une compagnie spécialisée dans le domaine de la consultation en
éclairage, depuis 1987.

Monsieur Jean-Denis Talon est le Président du Conseil d'AXA Canada, une
compagnie d'assurance, depuis 2004. Pendant les 20 dernières années qui ont
précédé cette date, M. Talon a été Président et chef de la direction d'AXA
Canada.

Afin de permettre aux Sociétés de poursuivre leurs opérations d'ici la
clôture de l'Opération admissible visée, ZoomMed a octroyé un dépôt non
remboursable de 25 000$ à la Société visée. ZoomMed souhaite également
octroyer un prêt garanti de 50 000$ à la Société visée, dès l'obtention de
l'approbation de la Bourse à cet effet. Ce prêt portera intérêt au taux annuel
de 8 %, sera garanti par une hypothèque grevant tous les actifs la Société
visée et sera remboursable dans un (1) an.

ZoomMed a effectué une demande auprès de la Bourse à l'effet que la
négociation de ses actions à la cote de la Bourse soit arrêtée jusqu'à la
clôture de l'Opération admissible visée.

En vertu d'une lettre datée du 24 mars 2005, ZoomMed a engagé la firme
Demers Beaulne à titre d'expert afin de faire une évaluation des actions de la
Société visée devant être achetées dans le cadre de l'Opération admissible
visée.

Versant Partners inc. (anciennement Dlouhy Merchant Group inc.), sous
réserve de compléter une vérification diligente, a accepté d'agir comme
parrain en rapport avec l'Opération admissible visée. L'acceptation d'agir
comme parrain ne doit pas être interprétée comme le fait de se prononcer sur
le bien-fondé de l'Opération admissible visée dans le présent communiqué de
presse ni sur sa réalisation, et le rapport de parrainage ne constituera pas
une estimation formelle de la valeur des titres de la Société visée. De plus,
il n'y a aucune assurance que l'Opération admissible visée sera complétée
comme suggérée. Ni ZoomMed, ni les Sociétés ne sont des parties liées ou
associées avec Versant Partners inc. Cependant, Versant Partners inc. recevra
des honoraires pour la production de son rapport de parrainage relativement à
l'Opération admissible visée.

La réalisation de l'Opération admissible visée est conditionnelle,
notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et si requise en vertu
des exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires
minoritaires. Lorsque applicable, la clôture de l'opération requiert
l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que
l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera
dans sa forme proposée.


Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements
fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration
de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les
besoins de l'Opération admissible visée, les renseignements publiés ou reçus à
l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par
conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des
titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme
hautement spéculative.


La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-
fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du
présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX n'assume aucune
responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de
presse.



Contact Information

  • Renseignements:
    Valier Boivin,
    Administrateur, ZoomMed inc.,
    (514) 844-5468